证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—23

广东德豪润达电气股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）第四届董事会第二十七次会议通知于2013年5月12日以传真及电子邮件的形式发出，2013年5月13日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下事项：

一、审议通过了《关于对外投资的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意本公司以现金出资6.40亿元对北京维美盛景广告有限公司进行增资，占其注册资本的21.27%。

本议案需提交2013年第二次临时股东大会审议。

详见刊登在2013年5月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资的公告》。

二、审议通过了《关于修订短期融资券发行方案的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2012年8月13日召开的第四届董事会第二十次会议及2012年8月29日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》（具体发行方案详见2012年8月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、,《上海证券报》及巨潮资讯网的《广东德豪润达电气股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告，公告编号：2012-47），公司拟通过中国农业银行向中国银行间债券市场交易商协会申请注册发行人民币10亿元的短期融资券，用于补充流动资金和偿还银行贷款。

现根据公司生产经营实际情况及资产负债结构的变化，公司拟修订短期融资券的发行方案，拟将注册规模由10亿元调减为8亿元，承销银行由中国农业银行修改为中国境内合资格的商业银行并授权董事长聘请具体的承销银行，方案其余条款不变。修订后具体方案如下：

（一）计划注册规模：拟注册规模为人民币8亿元。

（二）短期融资券发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。

（三）发行短期融资券的目的：公司发行短期融资券募集的资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（四）短期融资券期限：公司拟发行短期融资券的期限为不超过365天。

（五）短期融资券发行方式：公司本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

（六）短期融资券发行利率：公司本次申请发行的短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

（七）短期融资券发行对象：公司本次申请发行的短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

（八）公司董事会授权公司董事长全权负责办理与短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、确定具体的承销银行及聘请本次申请发行短期融资券的中介机构；

3、签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；

6、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

本议案需提交2013年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于签署<购销框架协议>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据本公司与北京航美优视广告有限公司、北京中石奥优广告有限公司及北京维美盛景广告有限公司（简称“维美盛景”）签署的《北京维美盛景广告有限公司投资合同书》的约定，德豪润达对维美盛景的投资款将用于购买德豪润达或其子公司的LED显示屏产品，本公司与维美盛景签署了《购销框架协议》。框架协议的要点如下：

1、本协议确定双方之间货物采购的基本原则和条件，适用于双方就货物采购另行签署的若干个买卖合同 （下称“单个买卖合同”）。双方应遵守本协议的规定及单个买卖合同的规定，单个买卖合同与本协议的规定不一致的，以单个买卖合同的规定为准。

2、本协议下维美盛景采购货物的价格为单个买卖合同签署时该等货物的市场价格。具体价格和付款方式在单个买卖合同中约定。

3、本协议下任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向维美盛景住所地人民法院提起诉讼。

四、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见刊登在2013年5月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一三年五月十四日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—24

广东德豪润达电气股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资本公司出资6.40亿元占标的公司21.27%的股权，其中1,351万元计入注册资本，62,649万元计入资本公积，存在溢价较高的风险。

2、本次对外投资完成后，如果标的公司的项目进展以及后续的盈利能力不能达到预期，将存在计提长期股权投资减值准备的风险。

3、本次增资的6.40亿元将由标的公司全部用于购买本公司的显示屏产品。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

经广东德豪润达电气股份有限公司（简称“本公司”或“德豪润达”）于2013年5月13日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，本公司与北京航美优视广告有限公司（简称“航美优视”）、北京中石奥优广告有限公司（简称“中石奥优”）及北京维美盛景广告有限公司签署了《北京维美盛景广告有限公司投资合同书》（简称“投资合同书”），投资合同书中约定本公司以现金6.40亿元分期投资北京维美盛景广告有限公司（简称“维美盛景”或“标的公司”），占其注册资本的21.27%。其中1351万元计入注册资本，62,649万元计入资本公积。

本次增资本公司全部以现金方式出资，资金来源全部为本公司自筹资金。

2、投资行为需履行的审批手续

根据本公司的《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次对外投资事项尚需提交本公司股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、投资合作方介绍

（一）北京航美优视广告有限公司

住所：北京市怀柔区杨宋镇和平路16号130室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭曼

注册资本：8000万元

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

股权结构：北京航美传媒广告有限公司出资7900万元占注册资本的98.75%，郭曼出资82.762万元占注册资本的1.035%。徐青出资17.238万元占注册资本的0.215%。

（二）北京中石奥优广告有限公司

住所：北京市朝阳区广渠门外大街8号25层西座2509

企业类型：有限责任公司（自然人投资或投股）

法定代表人：冯中华

注册资本：100万元

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示；经济贸易咨询。

股权结构：冯中华出资57.58万占注册资本的57.58%；何伟等其他13名自然人出资42.42万元占注册资本的42.42%。

三、投资标的企业的基本情况

（一）投资标的基本情况

公司名称：北京维美盛景广告有限公司

注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地嘉创路10号

注册资本：5000万元

法定代表人：杨茹

经营范围：设计、制作、代理、发布广告。

维美盛景成立于2011年4月28日，是美国纳斯达克上市公司航美传媒集团（Nasdaq:AMCN）旗下公司。航美传媒集团是是中国极具影响力的中高端户外媒体运营商，拥有中国航空数码媒体市场超过90%的占有率，以及领先份额的机场传统媒体资源，打造了覆盖北京、上海、广州等全国主要机场以及国航、东航、南航等多家航空公司2300余条航线的航空媒体网络（以上内容摘自航美传媒官方网站）。

（二）增资前后的股权结构

截止目前，维美盛景的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
北京航美优视广告有限公司	3,900	78%
北京中石奥优广告有限公司	1,100	22%
合计	5,000	100

本公司对维美盛景增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
北京航美优视广告有限公司	3,900	61.41
北京中石奥优广告有限公司	1,100	17.32
广东德豪润达电气股份有限公司	1,351	21.27
合计	6,351	100.00

（三）投资标的最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

项 目	2013年3月末（未经审计）	2012年末（经审计）
资产总额	23,685.42	5,522.30
负债总额	26,563.53	7,386.77
所有者权益	-2,878.11	-1,864.46
项 目	2013年3月（未经审计）	2012年度（经审计）
营业收入	535.94	7,934.93
净利润	-527.07	-2,218.54

维美盛景的2012年度审计报告将另行披露。

五、投资合同书的主要内容

（一）投资前提

航美优视、中石奥优和维美盛景保证有关中国石化加油站广告屏合同真实存在，其合同权益属于维美盛景。

（二）投资方案

1、根据投资合同书，德豪润达以总额6.4亿元分期投资维美盛景（首期出资额不低于投资额的20%），合计取得维美盛景21.27%的股权，公司完成投资的最晚日期为2014年3月31日。

2、维美盛景原股东保证德豪润达的投资款全部用于购买德豪润达或其控股子公司的LED显示屏产品，购买合同与本合同一并签订，采购金额及付款时间与投资方每次应付投资款金额及付款时间相对应，采购款在投资款验资完成之后十个工作日或投资方/供货方与公司另行约定的时间内支付给投资方/供货方。

3、2014年6月30日（含当日）前如果公司出现经营亏损，亏损额由原股东承担，德豪润达不承担；如果盈利由新老股东按持股比例分享。2014年7月1日起公司经营成果股东按持股比例分享。

（三）公司管理

投资完成后，维美盛景的董事会由5名董事组成，维美盛景原股东委派4名，本公司委派1名。

本公司有权向维美盛景委派一名副总经理，一名财务经理。

（四）违约责任

合同书生效后，各方应按合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

除非另有约定，各方同意，德豪润达逾期支付投资款时应付的违约金为每延期一日应向维美盛景支付逾期付款金额的万分之五。

一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

（五）争议解决

合同书的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

合同书各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向被告住所地有管辖权之人民法院起诉。

（六）生效条件

投资合同书自各方签字、盖章后成立，并自德豪润达股东大会审议通过本次投资和航美优视的集团母公司董事会通过本次投资后生效，双方并确定本合同于双方约定时间共同公开公告。

六、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

1、对外投资的目的

维美盛景已与中国石化集团签订了战略合作协议，开发经营中石化旗下超过3万多座加油站的优质媒体资源。维美盛景将在中石化有关加油站安装LED显示屏作为广告载体，通过播放广告向客户收取广告费用获取收益。

本公司对维美盛景增资后，全部增资额6.4亿元将购买本公司的显示屏产品，用于中石化旗下加油站的媒体资源开发。

本次增资将以分期出资的方式进行实施，首期出资额不低于20%，在2014年3月31日前出资完毕。将在2013年、2014年的两年内增加本公司的显示屏销售额约6.40亿元，预计销售利润率将略高于LED显示屏行业的平均水平；同时作为股东，本公司亦能分享维美盛景未来的盈利。基于此，本次增资的溢价率较高。

2、资金来源

本次对外投资资金来源全部为本公司自筹资金。截止2013年3月末，本公司合并报表口径下的总资产为105.87亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为42.63亿元，货币资金余额为15.80亿元，公司可以通过自有资金及银行融资等多种方式筹集本次增资所需的资金，本次增资的资金来源是有保障的。

3、风险及对策

（1）本次对外投资本公司出资6.40亿元占标的公司21.27%的股权，其中1,351万元计入注册资本，62,649万元计入资本公积，存在溢价较高的风险。

对策：本次增资的溢价率较高，但鉴于一方面本公司通过LED显示屏的销售取得了部分利润，此外增资后项目公司的盈利能力较强，未来公司将通过投资收益的方式逐步实现投资回报。

（2）本次增资标的维美盛景盈利能力达不到预期的风险。

对策：鉴于本次增资的全部资金将用于购买公司的显示屏产品并逐步回流公司，因此本次增资不会损害上市公司的利益，对上市公司的现金流也不会带来重大的不利影响。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议

2、《北京维美盛景广告有限公司投资合同书》

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

                    二○一三年五月十四日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—25

广东德豪润达电气股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月29日召开2013年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议日期及时间：2013年5月29日（星期三）上午10∶00时开始，会期半天。

3、会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室

4、会议召开方式：现场投票表决

5、股权登记日：2013年5月23日

二、会议审议事项

1、《关于对外投资的议案》

2、《关于修订短期融资券发行方案的议案》

三、出席人员

1、截止2013年5月23日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

3、因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

四、会议登记办法

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件二）

3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

4、会议登记日：2013年5月24日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

5、登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人： 邓飞

联系电话：0756-3390188     传真：0756-3390238

联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司

办公楼四楼董事会秘书处

邮政编码：519085

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

                 二○一三年五月十四日

附件一：

回 执

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2013年5月29日（星期三）上午10：00举行的2013年第二次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期：2013年  月  日

注：

1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授 权 委 托 书

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

兹委托   先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2013年5月29日（星期三）上午10：00举行的2013年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案名称	投票指示
		同意	反对	弃权
1	关于对外投资的议案
2	关于修订短期融资券发行方案的议案
说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年  月   日

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。