证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-19

  浙江森马服饰股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月13日上午10:00在公司温州会议室召开公司2012年度股东大会。本次会议以现场方式召开，会议通知已于2013年4月23日以公告形式发出。出席本次股东大会的股东及股东代表共计10名，代表本公司有表决权股份数602,480,774股，占公司有表决权股份总数的89.92%。

  本次会议由公司董事会召集，董事长邱光和先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师参加了现场会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。

  二、议案审议与表决情况

  本次股东大会无新议案提交表决，也无议案被修改或否决情况。出席会议的股东对本次会议的全部议案进行了认真审议，并以记名投票的方式作出决议如下：

  1、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意602,478,774股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，弃权2000股。

  《公司2012年度董事会工作报告》详见本公司2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度报告》相关内容。

  2、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意602,478,774股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，弃权2000股。

  报告全文详见本公司2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度监事会工作报告》。

  3、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  表决结果：同意602,478,774股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，弃权2000股。

  报告全文详见本公司2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  4、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》。

  表决结果：同意602,478,774股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，弃权2000股。

  报告全文详见本公司2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江森马服饰股份有限公司2012年度报告》及《浙江森马服饰股份有限公司2012年度报告摘要》。

  5、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  同意公司以现有股本670,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)。经过上述分配后，公司未分配利润结转到下一年度。

  表决结果：同意602,478,774股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%%；反对0股，弃权2000股。

  6、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意602,478,774股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，弃权2000股。

  报告全文详见本公司2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  7、审议通过《公司2013年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》。

  表决结果：同意602,478,774股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，弃权2000股。

  详见本公司2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江森马服饰股份有限公司二届董事会第二十九次会议决议公告》。

  8、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核事务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。

  表决结果：同意602,478,774股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股，弃权2000股。

  9、审议通过《关于公司与邱坚强签署房屋租赁续租协议的议案》。

  表决结果：同意2,478,774股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9194%；反对0股，弃权2000股，森马集团有限公司、浙江森马投资有限公司，邱光和先生、邱坚强先生、周平凡先生、邱艳芳女士、戴智约女士为关联方股东，回避该议案表决。

  报告全文详见本公司2013年1月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江森马服饰股份有限公司二届董事会第二十八次会议决议公告》。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会，独立董事郭建南代表全体独立董事向股东作《独立董事2012年度述职报告》，对独立董事在2012年度出席董事会次数、发表独立意见情况、日常工作以及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行报告，并对公司发展提出意见和建议。独立董事述职报告已于2013年4月23日在巨潮资讯网披露。

  四、律师出具的法律意见

  上海市瑛明律师事务所指派王高平律师、袁宝律师现场见证公司本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书的结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格，召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于浙江森马服饰股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

  五、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司2012年度股东大会决议》；

  2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  浙江森马服饰股份有限公司董事会

  二O一三年五月十四日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-20

  浙江森马服饰股份有限公司

  与邱坚强签署房屋租赁续租协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月13日上午10:00在公司温州会议室召开公司2012年度股东大会，本次会议由公司董事会召集，董事长邱光和先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师参加了现场会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。本次股东大会审议通过《关于公司与邱坚强签署房屋租赁续租协议的议案》，该交易为关联交易，审议本议案时，关联股东均回避表决，具体内容如下。

  一、交易概述

  为促进业务的发展，公司向邱坚强租赁其位于温州市龟湖路名豪园1-2幢111号房屋（下称“该房屋”）作为营业用房，原租赁合同已于2012年12月31日到期，根据该房屋所处商业环境和位置，结合公司业务发展需要，公司计划按照原租赁合同规定的2012年租金价格，继续租赁该房屋用于营业用房，租赁期限三年。

  公司于2013年1月28日在上海召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与邱坚强签署房屋租赁续租协议的议案》，董事长邱光和先生、副董事长邱坚强先生、董事兼总经理周平凡先生为该议案关联人，回避该次表决。

  邱坚强是公司实际控制人、董事、副董事长，属于公司关联方，公司向邱坚强租赁其房屋作为营业用房的交易事项属关联交易。

  二、关联方基本情况

  邱坚强先生，公司副董事长，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院EMBA在读。温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团董事，浙江森马生态农业发展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。

  三、关联交易的主要内容及必要性

  该房屋位于温州市龟湖路名豪园1-2幢111号，建筑面积为108.00平方米，该房屋所处位置的商业环境较好，适合公司经营公司产品，并且该房屋现仅有房产证，没有办理土地证，公司无法通过协商购买该房屋以减少关联交易。

  根据该房屋所处商业环境和位置，结合公司业务发展需要，公司计划按照原租赁合同规定的2012年租金价格，继续租赁该房屋用于营业用房，租赁期限三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止，每年租金（含税）307,195.56元，租金每半年支付一次。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易价格采用市场公允价格，该租赁业务经温州中源会计师事务所审计,并于2013年1月15日出具《专项审计报告》（温中会专审字（2013）007号），认为上述租赁邱坚强的房屋作为营业用房的关联方租赁交易事项是公平、合理的，反映的关联方交易结果是公允的。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就上述事项在二届董事会第二十八次会议召开之前签署了《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事先确认函》并发表了独立意见，认为该议案符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益，同意《关于公司与邱坚强签署房屋租赁协议的议案》。

  六、保荐机构意见

  1、公司选择向邱坚强继续租赁房屋，因该房屋现仅有房产证，尚未办理土地证，公司暂无法与其达成房屋购买协议。公司根据业务发展需要继续租赁该房屋用于营业用房，符合公司正常经营活动需要。

  2、公司按原租赁协议规定的价格继续租赁房屋，交易价格不高于周边可比地段物业的租赁价格，因此交易价格公允，不会损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益。

  3、该关联交易已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过、独立董事发表了独立意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  十二、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司2012年度股东大会决议》

  2、《浙江森马服饰股份有限公司二届董事会第二十八次会议决议》

  3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事先确认函》、

  4、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  5、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司关联交易的核查意见》

  浙江森马服饰股份有限公司董事会

  二O一三年五月十四日