第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2013-040
福建冠福现代家用股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2013年5月13日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知于2013年5月10日以传真、电子邮件、专人送达等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈内部问责制度〉的议案》。
为进一步完善公司治理机构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，树立“有权必有责、履职要尽责、失职要问责”的理念，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会福建监管局印发的《关于进一步建立健全辖区上市公司证券违法违规行为内部问责机制的通知》（闽证监公司字[2013]14号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《内部问责制度》，该制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
《福建冠福现代家用股份有限公司内部问责制度》的详细内容参见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署〈陕西省安康燊乾矿业有限公司托管经营协议〉的议案》。
为了贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，尽快进行公司业务的整合及拓展，增强公司持续盈利能力，公司已收购陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）100%的股权，该股权收购事项已经公司于2013年5月10日召开的公司2012年度股东大会审议通过。因公司在本次股权收购前未涉足矿产行业，为保证收购完成后燊乾矿业的正常生产、经营，公司拟通过创新的托管经营模式聘请具有矿业技术、矿权管理经验的专业团队对燊乾矿业进行日常生产管理，公司董事会同意公司与厦门市万旗科技股份有限公司（以下简称“万旗科技”）签署《陕西省安康燊乾矿业有限公司托管经营协议》，依据该协议，公司将燊乾矿业与矿产品生产相关的业务（包括矿产品的开采、加工）委托万旗科技管理经营，委托期为十年。公司与万旗科技签署该协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与万旗科技签署的《陕西省安康燊乾矿业有限公司托管经营协议》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于签署〈陕西省安康燊乾矿业有限公司托管经营协议〉的公告》（公告编号：2013-041）。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月十四日
证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2013-041
福建冠福现代家用股份有限公司
关于签署《陕西省安康燊乾矿业有限
公司托管经营协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签署概况
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月13日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署〈陕西省安康燊乾矿业有限公司托管经营协议〉的议案》，并于2013年5月13日与厦门市万旗科技股份有限公司（以下简称“万旗科技”）签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司托管经营协议》（以下简称“协议”），将陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）与矿产品生产相关的业务（包括矿产品的开采、加工）委托万旗科技管理经营，万旗科技同意接受委托。本次托管经营发生后，不影响公司对燊乾矿业的控制权，燊乾矿业仍是公司合并报表范围内的全资子公司。
公司与万旗科技签署上述协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签约事项在公司董事会的审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、协议对方情况介绍
1、厦门市万旗科技股份有限公司
住所：厦门市吕岭路222-2号安溪大厦202室
注册号：350200200023637
注册时间：2001年11月26日
公司类型：股份有限公司
法定代表人：李斌
注册资本：1830万元
经营范围：矿山设备研发；纳米材料开发和应用；经济信息咨询服务；批发零售金属材料、建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、矿产品、机械电子设备、工艺品、珠宝、百货、五金交电；工艺品加工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
万旗科技是一家集矿产投资、开发、贸易及科技研发为一体的综合型企业，旗下控股或参股的矿山企业有十多家，主要开发金、银、铜、铁、钨、钼、铅锌等金属矿，以及碳酸钙功能材料、红柱石等非金属矿，此外还有矿山尾矿、伴生元素的综合回收。万旗科技拥有一支地、测、采、选、机等矿山开发的专业队伍，专业人员200多名，其中高级、中级职称各类工程技术人员六十多名，且与江西理工大学、桂林地质研究院、黄金武警部队、闽西地质队、福建省地质四队等单位，保持长期合作关系。
2、万旗科技与公司不存在关联关系，未与公司发生业务往来。
三、协议主要内容
委托方：福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“甲方”）
受托方：厦门市万旗科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、托管标的公司
本协议项下甲方委托乙方进行管理的标的公司为：陕西省安康燊乾矿业有限公司，该公司于2008年7月4日在陕西省安康市工商行政管理局汉滨分局注册成立，地址为陕西省安康市汉滨区兴安中路62号广场大厦D座902室，注册资本与实收资本均为叁仟万元人民币（币种下同），经营范围为：金矿地下开采（筹建）；矿产品加工、销售；矿山技术咨询服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定），营业期限为长期。
2、托管期限
甲、乙双方同意并确认，本协议项下甲方委托乙方对燊乾矿业生产业务实施托管经营的期限为十年，托管期限自甲方完成对燊乾矿业100%股权的收购事项且燊乾矿业100%的股权过户登记至甲方名下后，甲方以书面方式通知乙方实施托管经营之日起，至十年期限届满时止。
托管经营期限届满前两个月，甲、乙双方应就托管经营期限届满后是否继续实施托管经营进行协商，如协商达成一致续约意见的，则甲、乙双方应另行签订托管经营协议；如未能达成一致意见的，托管经营期限届满后，本协议终止，托管经营结束。
3、托管事项
甲、乙双方同意并确认，甲方将燊乾矿业与矿产品生产相关的业务（包括矿产品的开采、加工）委托乙方管理经营，燊乾矿业自身的企业管理、销售运营、财务会计等各项工作均由甲方或燊乾矿业负责完成。
托管经营期限内，乙方应负责管理、运营的燊乾矿业的具体业务包括：
（1）拟订、提交燊乾矿业年度生产计划，在上述计划经燊乾矿业有权决策机构审批同意后组织实施；
（2）拟订、提交燊乾矿业与矿产品生产相关的年度财务预算方案、决算方案；
（3）拟订、提交燊乾矿业与矿产品生产相关的人员配置方案，并督促燊乾矿业实施该等人员配置方案；
（4）拟订、提交燊乾矿业与矿产品生产相关的内部管理机构设置方案、生产规章制度等；
（5）组织、领导、实施燊乾矿业日常的矿产品生产、加工工作，确保上述工作的安全、高效；
（6）生产过程中遇有突发事件或紧急情况时，迅速汇报并组织人员应对，保障燊乾矿业及工作人员的生命、财产安全；
（7）燊乾矿业交办的与矿产品生产相关的其他事项；
（8）燊乾矿业授予的其他职权。
乙方对燊乾矿业生产业务实施受托经营期间，燊乾矿业的产权隶属关系保持不变，燊乾矿业的股权及其他相应权利依法归属于甲方所有，燊乾矿业的资产属于其自身所有。
燊乾矿业生产业务托管经营期间，如双方需调整托管业务范围或出现其他本协议未能约定之事项导致需变更托管业务的，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议予以确定。
4、托管安排
本协议生效后15日内，乙方应负责组建不少于5人的托管经营项目组，具体负责本协议项下托管经营工作。乙方托管经营项目组人员应至少配备生产管理人员1名、技术管理人员1名及其他人员，人员名单（详见本协议附件）应当报经甲方审查备案，经审查合格后，在本协议约定的托管经营期限起算后由乙方安排至燊乾矿业负责托管经营工作。未经甲方审查同意，燊乾矿业有权不予接收乙方委派的项目组人员。
乙方在托管交接后30日内，乙方应当向甲方提交乙方制作的关于燊乾矿年度生产经营计划及中长期规划。托管经营方案经燊乾矿业有权决策机构审批同意后，在本协议约定的托管经营期限起算后由乙方负责组织、实施。
5、托管经营担保
本协议签订生效后，乙方承诺预留第一年及第二年托管经营费用50%且总额不超过200万元作为保证金，作为乙方履行本协议项下托管经营义务的担保。
托管经营期间，乙方违反本协议约定的或给甲方、燊乾矿业造成损失的，甲方有权直接从托管经营保证金中扣收乙方应当承担的违约金及/或损害赔偿费用。
托管经营期限届满或本协议提前终止的，甲方应当将扣除违约金及/或损害赔偿费用后的托管经营保证金余额无息返还乙方。
6、托管经营费用及支付
经甲、乙双方协商，托管经营费用依据燊乾矿业在乙方受托经营期间单一会计年度实现的净利润，以超额累进的方式进行计算、确认。托管经营费用超额累进的计算比例如下：
（1）燊乾矿业单一会计年度实现的净利润在1,000万元以下（含1,000万元）的部分，该部分的托管经营费用的计算比例为5%；
（2）燊乾矿业单一会计年度实现的净利润在1,000万元以上2,000万元以下（含2,000万元）的部分，该部分的托管经营费用的计算比例为6%；
（3）燊乾矿业单一会计年度实现的净利润在2,000万元以上3,000万元以下（含3,000万元）的部分，该部分的托管经营费用的计算比例为7%；
（4）燊乾矿业单一会计年度实现的净利润在3,000万元以上4,000万元以下（含4,000万元）的部分，该部分的托管经营费用的计算比例为8%；
（5）燊乾矿业单一会计年度实现的净利润在4,000万元以上5,000万元以下（含5,000万元）的部分，该部分的托管经营费用的计算比例为9%；
（6）燊乾矿业单一会计年度实现的净利润在5,000万元以上的部分，该部分的托管经营费用的计算比例为10%。
甲方应在燊乾矿业上一年度审计报告出具后三十日内，将依据审计报告所载明的上一年度实现净利润所计算得出的托管经营费用，支付至乙方指定账户。乙方应就其所收取的甲方支付的托管经营费用，向甲方提供等额税务发票。
7、托管经营期间债权、债务的处理
（1）燊乾矿业在本协议签订前已形成的债权、债务以及燊乾矿业在本协议签订后、托管经营期限内形成的债权、债务，由燊乾矿业自行承担，本协议另有约定的除外。
（2）托管经营期限内，因乙方过错等原因给燊乾矿业形成的债务，该等债务对外仍由燊乾矿业承担，但燊乾矿业在承担上述债务后有权就该等债务给其自身造成的损失向乙方进行追偿。
8、托管经营期间劳动、人事管理
乙方有权根据托管经营业务的发展情况向燊乾矿业或甲方建议燊乾矿业生产岗位设置、人员配备、员工工资及福利待遇等事项，该等事项由甲方或燊乾矿业依据燊乾矿业公司章程的规定决定。
托管经营期间，乙方应当依法指挥燊乾矿业的生产人员进行工作、劳动，妥善进行人事管理与安排，确保燊乾矿业职工队伍的稳定。
托管经营期间，乙方无权解聘燊乾矿业的员工，但有权向甲方或燊乾矿业提出人员管理建议，乙方不得以任何方式侵犯或试图侵犯燊乾矿业员工的人身权。
乙方托管经营项目组人员的劳动关系隶属于乙方，该等人员的工资、社会保险、住房公积金等均由乙方自行承担并支付，上述费用不得纳入燊乾矿业进行管理或支付。
乙方托管经营项目组人员在燊乾矿业工作期间，燊乾矿业应提供必要的工作及生活条件。
9、指导及培训义务
托管经营期间，乙方应当负责指导燊乾矿业职工按照其协助燊乾矿业制定的操作规程、工作守则、安全须知及其他各项规章制度，安全生产、作业。
托管经营期间，乙方应当根据燊乾矿业的工作时间及工作安排，合理安排时间对燊乾矿业职工进行生产培训，教导其生产技能，使其能独立完成岗位工作。
对于乙方安排的指导及培训工作，甲方及燊乾矿业应给予必要的配合，以提高燊乾矿业职工的生产技能及生产水平。
10、乙方的陈述和声明
（1）乙方具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。
（2）乙方承诺并保证，本协议签订前及在本协议履行过程中，乙方向甲方或燊乾矿业提供的一切文件、资料均为真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述。
（3）乙方保证在托管经营期限内忠实、勤勉的履行本协议项下托管经营义务，实现本协议约定的各项目标。
（4）本协议项下乙方的一切义务对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称后存续的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令的影响。
11、协议生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章，且甲方有权决策机构审议通过甲方收购燊乾矿业100%股权事项及本协议约定之托管经营事项之日起生效。
四、协议签署对公司的影响
公司通过委托经营管理模式将公司收购的燊乾矿业的生产业务委托给万旗科技，可运用万旗科技的技术优势和生产管理经验，对燊乾矿业的日常生产活动进行管理，使燊乾矿业实现平稳过渡，快速发展，同时有助于进一步提高公司综合实力和整体竞争能力。本协议的签署不会影响公司目前的日常生产经营，也不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因履行该协议而对万旗科技形成依赖。
五、风险提示
公司与万旗科技签署的协议为委托管理协议，在协议履行过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策、受托方违约等风险，该协议的履行对公司的利润贡献尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。公司董事会将积极关注该协议的履行情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、《陕西省安康燊乾矿业有限公司托管经营协议》。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月十四日