证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临010

重庆新世纪游轮股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

1、公司于2013年4月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》；

2、本次股东大会无变更、否决、修改议案的情况。

3、本次股东大会以现场方式召开。

二、会议召开情况

1、召开时间：2013年5月11日上午9：30

2、召开地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室

3、召开方式：现场投票

4、召 集 人：公司董事会

5、主 持 人：公司董事长彭建虎先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

三、会议出席情况

1、出现本次会议的股东9人，代表股份44,500,001股，占公司有表决权股份总数的74.79%。

2、本公司全体董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司全体高管、律师曾祥一和王锋列席了本次股东大会。

四、议案审议表决情况

会议以现场书面记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案:

一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

表决结果为：44,500,001股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

二、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

表决结果为：44,500,001股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

表决结果为：44,500,001股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

四、审议通过《公司2012年度报告及其摘要的议案》；

表决结果为：44,500,001股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

五、审议通过《公司2012年度利润分配方案》；

表决结果为：44,500,001股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果为：44,500,001股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

七、审议通过《关于选举公司董事的议案》。

本次股东大会采用累积投票方式选举石欣先生和韩利锋先生为公司第三届董事会非独立董事。

其中：

1、选举石欣先生为公司董事；

同意44,500,001股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

2、选举韩利锋先生为公司董事。

同意44,500,001股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

五、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事程源伟先生、章新蓉女士和慕丽娜女士分别向大会作了2012年度独立董事述职报告，述职报告全文内容于2013年4 月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：重庆百君律师事务所

2、律师姓名：曾祥一、王锋

3、见证意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

七、备查文件

1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．法律意见书。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2013年5月11日

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临011

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司董事张崇滨先生和韩红先生的书面辞职报告。张崇滨先生和韩红先生因个人原因申请辞去其担任的公司第三届董事会非独立董事职务，两人辞职后，不再担任公司任何职务。

公司对张崇滨先生和韩红先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

2013年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，提名石欣先生和韩利锋先生为公司董事候选人，2013年5月11日公司2012年度股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，以累积投票表决方式选举石欣先生和韩利锋先生为公司第三届董事会非独立董事，议案生效后公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

2013年5月11日

附：当选董事简历

石欣，男，中国国籍,汉族，1978年4月出生，博士学历，2008年至今任职于重庆大学，副教授及硕士生导师。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任董事职务的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

韩利锋，男，中国国籍，汉族，1971年11月出生，研究生学历，重庆人，2008～2011年3月任重庆强毅律师事务所律师，2011.3～至今为重庆索通律师事务所律师，合伙人。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任董事职务的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2013-临012

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于2012年度报告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度报告于2013年4月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。2013年5月7日，公司接到深圳证券交易所《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第 168 号，以下简称“问询函”），按照深圳证券交易所的要求，公司就问询函中所涉及的有关事宜进行了说明，并对公司2012年度报告中部分事项做补充披露如下：

一、在公司《2012年度报告》全文“第四节 董事会报告 二、主营业务分析 2、收入”中对收入进行补充分析，内容如下：

2012年度，公司实现营业收入36,185.76万元，较上年同期增长12.33%。其中游轮业务收入20,263.96万元，同比增长0.65%；旅行社业务收入15,921.81万元，同比增长31.78%，主要为组团游客增加所致。公司营业收入保持稳步增长。

营业收入按收入来源分析

（1）游轮运营业务

2012年，公司游轮运营业务收入按来源划分，包括两个方面，具体情况如下：

						单位：元
收入来源	2012年度		2011年度		增减
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
涉外业务收入	110,986,761.05	54.77%	118,279,086.39	58.75%	-7,292,325.34	-6.17%
内宾业务收入	91,652,812.56	45.23%	84,049,755.84	41.75%	7,603,056.72	9.05%
游轮运营业务小计	202,639,573.61	100%	201,328,842.23	100%	1,310,731.38	0.65%

2012年，随着我国居民收入水平的提高，长江豪华游轮度假休闲式旅游将吸引越来越多的国内游客，在总收入保持稳定的情况下，游船内宾收入与2011年相比，有近10%的增长，为公司以后经营发展提供了稳定的客源基础。

2012年涉外收入与2011年相比，下降幅度为6.17%，主要原因是：加景大华景假期公司在2011年包销“世纪天子”号一半床位，而2012年并未继续包销，导致公司涉外收入下降，2013年华景公司包销了公司“世纪钻石”号全部床位，预计2013年涉外收入总额将稳步提升。

（2）游轮运营业务收入按运营方式分析

公司游轮运营模式由自营和包销两种方式构成，报告期内，公司游轮运营业务收入按运营方式分析，具体情况如下：

单位：元

营销模式	2012年度		2011年度		增减
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
包销收入	37,834,863.01	18.67%	51,494,666.56	25.58%	-13,659,803.55	-26.53%
自营收入	164,804,710.60	81.33%	149,834,175.67	74.42%	14,970,534.93	9.99%
合计	202,639,573.61	100%	201,328,842.23	100%	1,310,731.38	0.65%

2012年包销收入与2011年相比，下降幅度为26.53%，主要原因是：加景大华景假期公司在2011年包销“世纪天子”号一半床位，而2012年并未继续包销，导致公司包销收入下降，2013年华景公司包销了公司“世纪钻石”号全部床位，预计2013年包销收入总额将稳步提升。

2012年公司通过加大市场营销,深耕营销渠道，公司自营收入与2011年相比，增长10%，有效的弥补了包销收入的减少，保持了公司营业收入的稳定。

（3）旅行社业务

2012年，公司旅行社业务收入按来源划分，包括三个方面，具体情况如下：

单位：元

收入来源	2012年度		2011年度		增减
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
入境游	29,362,304.65	18.44%	20,873,269.05	17.28%	8,489,035.60	40.67%
出境游	44,100,943.98	27.70%	28,352,177.70	23.47%	15,748,766.28	55.55%
国内游	85,754,806.09	53.86%	71,594,053.69	59.26%	14,160,752.40	19.78%
旅行社业务小计	159,218,054.72	100%	120,819,500.44	100%	38,398,554.28	31.78%

备注：入境旅游收入中已扣除游船涉外收入。

2012年，随着国民经济和旅游行业的发展，公司的旅行社业务出现强劲增长，其中入境旅游收入较2011年增长了40.67%，出境旅游收入较2011年增长了55.55%，国内旅游收入较2012年增长了19.78%。可以预期，随着国内经济的快速发展、公司游轮运营业务规模的不断壮大，必将带动公司旅行社业务快速增长。同时，旅行社业务的不断增长也将推动游轮运营业务的快速发展。

二、在公司《2012年度报告》全文“第四节 董事会报告 二、主营业务分析 3、成本”中对成本进行补分析，补充内容如下：

单位：元

项目性质	2012年度		2011年度		增减
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、游轮运营成本
员工薪酬	23,824,141.52	16.81%	20,289,598.11	15.45%	3,534,543.41	17.42%
燃料费	49,551,963.10	34.97%	50,765,237.60	38.65%	-1,213,274.50	-2.39%
折旧费	20,282,288.94	14.31%	22,390,478.19	17.05%	-2,108,189.25	-9.42%
船舶修理费	11,519,604.42	8.13%	9,008,009.94	6.86%	2,511,594.48	27.88%
物料消耗费	15,122,451.15	10.67%	11,383,967.52	8.67%	3,738,483.63	32.84%
港务及靠泊费	7,422,389.26	5.24%	6,656,547.06	5.07%	765,842.20	11.51%
其他	13,987,762.48	9.87%	10,853,940.55	8.26%	3,133,821.93	28.87%
小计	141,710,600.87	100.00%	131,347,778.97	100.00%	10,362,821.90	7.89%
二、旅行社营业成本
地接	96,770,664.36	66.04%	74,488,181.28	66.44%	22,282,483.08	29.91%
交通	37,247,107.10	25.42%	24,540,701.94	21.89%	12,706,405.16	51.78%
房费	5,809,349.95	3.96%	7,821,231.84	6.98%	-2,011,881.89	-25.72%
餐费	3,763,442.10	2.57%	3,282,500.95	2.93%	480,941.15	14.65%
门票	1,936,910.50	1.32%	1,737,892.50	1.55%	199,018.00	11.45%
其他	1,008,529.30	0.69%	236,659.00	0.21%	771,870.30	326.15%
小计	146,536,003.31	100.00%	112,107,167.51	100.00%	34,428,835.80	30.71%
合计	288,246,604.18		243,454,946.48		44,791,657.70	18.40%

2012年度，公司营业成本28,824.66万元，比上年增加18.40%，总体成本构成无重大变动。

1、游轮运营成本分析：

公司游轮运营业务成本主要包括员工薪酬、折旧费、燃料费、船舶修理费、物料消耗费等项目。2012年公司员工薪酬较2007年增加353.45万元、增长17.42%，主要是由于随着物资水平的提升，公司调整员工工资增加所致。营业成本中的船舶修理2012年较2011年增加251.16万元、增长27.88%，主要是由于公司为了实现公司产品优质领先的战略方针，加大投入船舶维修保养所致；2012年船舶物料消耗费较2011年增加373.55万元、增长32.84%，主要是公司为了提高服务品质，提高客人满意度，2012年提高了客餐餐费标准及客人消耗标准，导致公司物料消耗费上升。

2、旅行社业务营运成本分析

公司旅行社业务成本主要是为游客支付的交通费、住宿费、餐饮费、地接费等费用

2012年，公司旅行社业务收入同比增长31.78%，由于旅行社业务为中介业务，随着收入的增加，公司客人地接成本及交通成本也随之大幅增加29.91%及51.78%。

三、在公司《2012年度报告》全文“第四节 董事会报告 四、资产、负债状况分析”中补充对负债进行分析，内容如下：

2、负债变化情况

单位，万元

负债项目	2012年12月31日	2011年12月31日	同比增减（%）
应付账款	507.87	582.88	-12.87
预收款项	89.08	60.28	47.76
应付职工薪酬	10.11	8.52	18.64
应交税费	474.29	481.56	-1.51
其他应付款	465.36	596.73	-22.01
负债合计	1,546.71	1729.97	-10.59

2012年度，公司负债合计1546.71万元，同比降低10.59%，预收款项增加47.76主要为预收客户定金增加所致，其他负债结构和构成无重大变化，无长期负债。

四、在公司《2012年度报告》全文“第四节 董事会报告 七、公司未来发展的展望”补充披露公司可能面对的风险的分析说明，内容如下：

（三）公司未来发展和经营可能存在的风险提示

1、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险

旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响，可能出现重大波动。未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公司运营构成重大不利影响的可能性。

2、安全航运的风险

游轮运营是公司主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到公司的正常生产经营，是公司的生存和长期发展的基础。如果公司游轮发生了重大航运事故，则公司将可能因重大航运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公司造成声誉、形象、信用、经济等各方面的损失。

3、市场风险

我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集中在长江流域的重庆、武汉两地，在该行业中目前主要有10家游轮企业参与竞争，虽然公司作为长江豪华游轮高端市场的主要占有者之一，在市场占有率、硬件设施、运营管理方面处于市场领先地位，但由于未来可能出现的市场环境变化和市场竞争的日趋激烈，公司存在竞争优势降低和经营业绩下降的风险。

公司已对《2012年年度报告》进行了补充修订，补充后的《2012年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十三日