第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2013-020号
上海置信电气股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年5月3日发出会议通知，会议于2013年5月13日在上海市天山西路1028号公司三楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由奚国富先生主持。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于2013年度内部控制规范实施工作方案的议案》。以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于注销河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司的议案》。以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于申请发行短期融资券的议案》。以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事奚国富、曹培东、杜忠东回避表决。以上议案8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《关于董事会议事规则的议案》。以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
六、审议并通过了《关于董事会各专门委员会换届选举的议案》。以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
提名委员会3人，委员：邵世伟、宋德亮、奚国富，召集人：邵世伟。
审计委员会3人，委员：宋德亮、邵世伟、曹培东，召集人：宋德亮。
战略委员会6人，委员：奚国富、宋振宁、胡鸿高、汪龙生、陈英毅、邢峻召集人：奚国富。
薪酬与考核委员会5人，委员：宋振宁、胡鸿高、宋德亮、费维武、杜忠东，召集人：宋振宁。
各位候选人简历详见公司第四届董事会第二十六次会议决议公告。
七、审议并通过了《关于审议董事薪酬方案的议案》。以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据上市公司独立性原则，综合考虑目前同行业董事薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会提交公司董事薪酬方案，具体如下：
（一）独立董事津贴
公司独立董事的年度津贴为税前10万元人民币，个人所得税由公司代扣代缴。
（二）非独立董事薪酬
在公司担任管理层（指公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书）职务的公司非独立董事薪酬按照公司有关高级管理人员薪酬标准确定，其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，由公司按照国家有关规定办理。
公司副董事长薪酬比照公司有关高级管理人员薪酬标准确定。
在公司不担任管理层职务的公司非独立董事不在公司领取董事薪酬。
（三）董事会议津贴
除独立董事外，其他非独立董事会议津贴延续上一年度标准和方式按规定执行，监事及高级管理人员会议津贴比照董事会议津贴执行。
该议案审议通过后将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
八、审议并通过了《关于审议公司高级管理人员薪酬方案的议案》。以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步提高公司管理水平，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》和《公司章程》 等的有关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制订本方案。
（一）适用范围
本方案所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师。
（二）管理机构
董事会薪酬与考核委员会为公司高级管理人员薪酬与考核的管理机构；公司人力资源部和财务资产部负责该方案的具体实施。
（三）薪酬结构与标准
公司高级管理人员实行年薪制，薪酬结构为基础年薪+绩效年薪，比例为4：6。基础年薪是年度的基本报酬，按月平均发放，具体金额由薪酬与考核委员会确定。绩效年薪是与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果目标挂钩的年度绩效薪酬。
薪酬标准如下：
| 职务层级 | 基础年薪（万元） | 绩效年薪（万元） |
| 总经理 | 24-30 | 36-45 |
| 副总经理/财务总监/董事会秘书/总工程师 | 16-24 | 24-36 |
绩效年薪可分月度预发和年度发放。月度发放不超过年薪总额的65%。每一会计年度结束，考核结果明确后根据绩效考核管理办法核定年薪标准，并发放绩效年薪余下部分。具体金额由薪酬与考核委员会根据公司经营情况及考核结果确定。
（四）考核实施
每年12月25日前，董事会薪酬与考核委员会根据当年绩效考核情况、公司下一年度工作重点，制定下一个经营年度高级管理人员的绩效考核指标；并于年初以签订《年度业绩考核责任书》的形式进行确认，作为高级管理人员年度绩效考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，可对年度绩效指标和目标值进行滚动修订。
高级管理人员的绩效考核指标包括关键业绩指标、运营管理指标、和谐稳定指标三部分。其中，以关键业绩指标为主，以运营管理指标、和谐稳定指标为辅。关键业绩指标主要考核企业经营效益、盈利能力和核心业务发展情况，确保企业战略目标的实现。运营管理指标主要考核企业内部运营效率和资源利用效率，促进企业优化资源配置，提高管理水平。和谐稳定指标主要考核安全生产、反腐倡廉、队伍稳定、依法治企、优质服务、企业文化与民主管理、品牌建设、科技创新与信息通信等工作，作为减项指标进行考核。
薪酬与考核委员会对高级管理人员实施如下考核程序：
1、每季度初，薪酬与考核委员会就考核指标执行情况、存在的问题、提出的改进意见，及时与高级管理人员沟通交流；每年年底，薪酬与考核委员会按年度绩效指标评价标准对高级管理人员实施绩效评估；表决通过考核结果。
2、高级管理人员绩效薪金以年度绩效考核结果为主要依据，综合考虑企业规模及年度整体经营效益情况予以确定。
3、出现下列情况的，薪酬与考核委员会可根据事件具体情况，扣罚年薪：
（1）管理层出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失时；
（2）经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，或其他给公司造成重大不良影响或损失的；
（3）高级管理人员被监管部门通报批评、行政处罚或者公开谴责的。
公司高级管理人员年度薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。
独立董事对董事会提交的董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案发表意见如下：上述薪酬方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于强化董事勤勉尽责的意识，调动高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
九、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司业务发展需要，现提出修订公司章程第十三条，内容如下：
原第十三条内容：经公司登记机关核准，公司经营范围为：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务并生产、销售自身开发的产品。
修改为：
第十三条 公司经营范围为：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产和销售；节能工程的咨询、设计、承包、实施和维护；节能工程的合同能源管理及金融支持服务；节能环保成套设备及产品的设计、生产、销售、安装和维护。
以上经营范围的修订最终以公司登记机关的核准为准。
该议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
十、审议并通过了《关于召开置信电气2013年度第一次临时股东大会的议案》。以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2013年5月13日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2013-021号
上海置信电气股份有限公司
关于拟注销河南豫缘置信非晶合金
电气制造有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月13日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于注销河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司的议案》，同意注销公司的下属控股子公司河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司（以下简称“河南豫缘”）。
一、基本情况介绍
河南豫缘系由上海日港置信非晶体金属有限公司（以下简称“日港置信”）（40%）、郑州电力机械厂（30%）和驻马店市华宇电力实业有限公司（30%）于2009年7月共同以现金方式出资设立的有限公司，注册资本1,000万元。其主要产品为非晶合金铁心。2011年9月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有的河南豫缘30%股权转让给河南省电力公司。2011年9月，经国家电网公司批复，河南省电力公司将其受让河南豫缘30%股权无偿划转给国网电力科学研究院。2013年1月，经中国证监会批复，国网电力科学研究院将30%股权转让给本公司。目前河南豫缘的股权结构为日港置信持股40%，置信电气持股30%，郑州电力机械厂持股30%。
截止2012年12月31日，经审计的河南豫缘总资产3,893.58万元，总负债3,352.45万元，净资产541.14万元，可分配利润为-458.86万元。2012年度营业收入1,590.13万元，净利润-154.185万元。
二、本次注销控股子公司的相关安排
1、注销方式：拟成立清算小组，按照法定程序注销河南豫缘的法人地位。
2、人员安置方案：置信电气派遣员工由公司统一安排，郑州电力机械厂派驻人员由郑州电力机械厂安排，河南豫缘自聘员工解除劳动关系，依法支付补偿金。
3、债权债务处置方案：河南豫缘没有土地和房产，主要固定资产为生产设备和一辆汽车，由置信电气子公司收购，小额办公家俱等在当地变现处置；应收账款主要为应收置信电气及下属控股子公司河南龙源的货款，采用三方协议方式转让；存货经审计评估后由日港置信收购；按照经审计和评估后的结果处置资产后，依法定清偿顺序清偿债务。
4、公司董事会授权清算组按上述原则拟订清算方案及办理后续注销河南豫缘事宜。
三、注销控股子公司的目的及对公司的影响
1、本次注销控股子公司河南豫缘，有利于公司优化资源配置，合理布局非晶铁心产能，降低管理成本，提高公司管控能力。
2、本次注销控股子公司河南豫缘不会对公司当期损益产生实质性影响。
四、备查文件
公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2013年5月13日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2013-022号
上海置信电气股份有限公司
关于申请发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，提高资金管理效率，经上海置信电气股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币5.3亿元；
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册额度及有效期内分期择机发行；
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
4、发行期限：不超过1年；
5、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资人；
6、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；
7、募集资金用途：主要用于偿还银行借款、补充公司及控股子公司流动资金，改善资本结构，降低资金成本。
二、授权事宜
授权公司总经理在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度及有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行短期融资券的中介机构、发行时机、发行额度、发行期数、发行利率以及相关事宜，签署所有必要的法律文件，办理必要的手续，并按规定进行信息披露等。
上述发行短期融资券事宜，尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2013年5月13日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2013-023号
上海置信电气股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年度预计新增合同总金额（万元） | 2012年度 | |
| 实际合同金额（万元） | 占同类交易比例（%） | ||||
| 采购商品 | 变压器及相关产品或服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过40,000 | 18,791.98 | 7.1 |
说明：
1、公司在上一年度的重大资产重组过程中，为解决同业竞争问题，标的公司重庆亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚”）新设子公司重庆博瑞变压器有限公司（以下简称“博瑞”），博瑞承接了亚东亚剥离的电力变压器业务后转让给国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）。预计新增采购商品中30,000万元系博瑞使用亚东亚的电力变压器资质所致，这是重组整合过程中的过渡性安排，亚东亚并不从事电力变压器的生产和经营，也不会从该业务中获利。
2、公司2012年度股东大会审议通过了关于董事换届选举的议案，杜忠东先生当选为公司新一届董事，杜忠东先生同时担任安泰南瑞非晶科技有限公司的副董事长职务，因此预计导致公司新增关联交易额度10,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：国网电力科学研究院
法定代表人：肖世杰
注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发。
（二）关联关系
国网电科院为本公司第一大股东，持有本公司25.43%的股份；重庆博瑞变压器有限公司系国网电科院的全资子公司；南京南瑞集团公司为国网电科院下属全资子公司，南京南瑞集团公司持有安泰南瑞非晶科技有限公司49%的股份。
三、定价政策和定价依据
公司向国网电科院及所属公司采购产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，按中标价格或参照市场价确定。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司及下属企业正常生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则，并在关联交易框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不影响公司独立性，不存在损害本公司和股东利益的情形。
五、审议程序
《关于日常关联交易的议案》已经于2013年5月13日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，关联董事奚国富、曹培东、杜忠东回避表决。该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，关联股东国网电力科学研究院回避表决。
六、独立董事意见
公司向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）所属重庆博瑞变压器有限公司（以下简称“博瑞”）采购电力变压器，系博瑞使用公司下属企业重庆亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚”）的电力变压器资质所致，这是公司重组整合过程中的过渡性安排，目的是为了避免同业竞争，亚东亚并不从事电力变压器的生产和经营，也不会从该业务中获利。
公司向国网电科院及其所属公司采购产品及服务产生的日常关联交易符合公司所处行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益，交易符合公开、公正和公平原则，符合公司及全体股东最大利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事关于日常关联交易的独立意见。
特此公告
上海置信电气股份有限公司
董事会
2013年5月13日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2013-024号
上海置信电气股份有限公司
关于召开2013年度第一次临时
股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司拟定于2013年5月29日（星期三）召开公司2013年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、会议时间：2013年5月29日下午13：30
二、会议地点：上海延安西路2000号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室
三、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会
四、会议议题
1、审议《关于申请发行短期融资券的议案》
2、审议《关于日常关联交易的议案》
3、审议《关于公司董事会议事规则的议案》
4、审议《关于公司董事薪酬方案》
5、审议《关于修订公司章程的议案》
五、出席会议的对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2013年5月22日（周三）下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东；股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。
3．公司聘请的律师；
4．公司董事会邀请的相关人员。
六、会议登记方法
1、登记时间：2013年5月24日（周五）上午9:00--下午4:00
2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大楼）
联系电话：021-52383317 传真：021-52383305 联系人：周小姐
轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出；公共交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路
3、登记方式：
⑴社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证；法人股东持营业执照复印件股东账户卡、法人授权委托书（非法定代表人出席的情况下）、出席人身份证到上述登记地点办理登记。
⑵股东因故不能出席的，可委托他人出席股东大会。受托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证到上述登记地点办理登记。
⑶股东也可用信函或传真方式登记。
七、其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
2、会议联系地址：上海天山西路1028号
联系人：牛希红 邮政编码：200335
电话：021-62386050 传真：021-52170323
特此公告
上海置信电气股份有限公司
董事会
2013年5月13日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海置信电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人(签字或盖章)：委托人持股数：
代表人身份证号码：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：
(注：授权委托书复印有效)