证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2013-16

东吴证券股份有限公司

第二届董事会第二次（临时）

会议决议暨公司股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次（临时）会议通知于2013年5月9日以电子邮件方式发出，会议于2013年5月13日以现场结合视频会议方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人（其中独立董事庄毓敏、杨瑞龙、韩晓梅通过视频方式参会），占董事总数的100%。会议由董事长吴永敏先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

因公司控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事吴永敏、袁维静、张统、徐旭珠回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

1、发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向包括国发集团在内的不超过10名特定对象发行股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为包括国发集团在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。除国发集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过7亿股（含7亿股），其中国发集团拟认购金额不少于7亿元人民币且不超过8亿元人民币。如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.44元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。国发集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

6、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过52.08亿元，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

7、限售期

本次发行完成后，国发集团认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；其他特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

因公司控股股东国发集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事吴永敏、袁维静、张统、徐旭珠回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

《东吴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《东吴证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《关于东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

因公司控股股东国发集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事吴永敏、袁维静、张统、徐旭珠回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

《关于控股股东认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于与苏州国际发展集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。

因公司控股股东国发集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事吴永敏、袁维静、张统、徐旭珠回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《关于提请股东大会批准苏州国际发展集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

因公司控股股东国发集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事吴永敏、袁维静、张统、徐旭珠回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

经非关联董事表决，同意提请公司股东大会批准国发集团如因认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。

为补充公司流动资金，加快发展公司主营业务，进一步改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

2、向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为5年，为单一期限品种。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

4、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

6、上市场所

本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

7、担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

8、决议的有效期

本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行的授权事项

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

十一、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

公司定于2013年5月29日（星期三）下午14:00在苏州尼盛万丽酒店召开公司2013年第一次临时股东大会，主要审议公司公开发行公司债券的相关议案，具体情况以股东大会通知为准。

公司本次非公开发行A股股票事宜需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会，主要审议公司本次非公开发行A股股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，由公司根据国有资产监督管理部门审核结果适时发布会议通知。

本公司第二届董事会第二次（临时）会议已审议通过关于公司非公开发行A股股票和公开发行公司债券的相关议案，因此，公司股票于2013年5月14日复牌。本公司上述发行事宜尚需获得公司股东大会审议通过并取得相关部门批准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2013年5月14日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2013-17

东吴证券股份有限公司关于

控股股东认购公司非公开发行

A股股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示

（一）交易内容

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行的股票数量不超过7亿股（含7亿股）,其中国发集团拟认购金额不少于7亿元人民币且不超过8亿元人民币。

（二）回避表决情况

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决。

（三）交易目的及影响

本次关联交易将进一步扩充公司净资本规模，有利于提升公司整体竞争实力和行业地位，实现公司价值和股东利益的最大化。本次交易未对公司独立性产生影响。

（四）交易的审核

本次关联交易尚需取得江苏省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

二、关联交易基本情况

本公司拟向包括控股股东国发集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过7亿股（含7亿股）A股股票。公司与国发集团于2013年5月13日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，国发集团拟认购金额不少于7亿元人民币且不超过8亿元人民币。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，国发集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，并应由非关联董事审议并予以公告。

三、关联方概述

1、基本情况

公司名称：苏州国际发展集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：10亿元人民币

注册地址：苏州市东大街101号

法定代表人：黄建林

经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：

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3、主要业务发展状况和经营成果

国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。

国发集团最近一年的财务数据简表如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

四、关联交易标的情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。公司拟发行股票数量不超过7亿股（含7亿股），其中国发集团拟认购金额不少于7亿元人民币且不超过8亿元人民币。

五、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.44元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

国发集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

六、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

合同主体为东吴证券股份有限公司和苏州国际发展集团有限公司，合同签订时间为本次非公开发行的董事会召开当日，即2013年5月13日。

（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：国发集团以不少于7亿元人民币且不超过8亿元人民币的现金认购东吴证券本次非公开发行的股份。

2、认购价格：国发集团的认购价格不低于东吴证券本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日东吴证券股票交易均价的90%，即不低于7.44元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间东吴证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在东吴证券取得本次发行核准批文后，按照相关规定由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。国发集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

3、限售期：国发集团承诺，国发集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让。

4、支付方式：在东吴证券本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，国发集团按照东吴证券与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入东吴证券募集资金专项存储账户。

（三）合同的生效条件和生效时间

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

1、本次非公开发行经东吴证券董事会、股东大会决议通过；

2、国发集团认购本次非公开发行的股份经其董事会及有关主管部门批准；

3、如需要，东吴证券股东大会批准国发集团免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免；

4、本次非公开发行取得江苏省国资委的批准；

5、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

（四）合同附带的保留条款、前置条件

除本合同所述的生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（六）争议解决

因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、关联交易目的及对本公司的影响

公司本次非公开发行A股股票募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。通过本次非公开发行，公司能够进一步扩充净资本规模，有利于提升公司整体竞争实力和行业地位，及时抓住证券行业创新发展的机遇，对调整公司收入结构、扩大业务规模及拓展创新业务起到积极的作用，实现公司价值和股东利益的最大化。

国发集团为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

本次发行完成后，国发集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东没有发生变化，也未产生同业竞争的情况。

八、本次关联交易履行的审议程序

2013年5月13日，公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与苏州国际发展集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会批准苏州国际发展集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。公司董事会由12名董事组成，关联董事吴永敏、袁维静、张统、徐旭珠回避表决，其余8名董事进行了表决，表决结果均为：8票同意、0票反对、0票弃权。

上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

九、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二次（临时）会议决议；

2、公司与国发集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

3、独立董事事前认可函；

4、独立董事独立意见。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2013年5月14日

证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2013-018

东吴证券股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年5月29日

●股权登记日：2013年5月21日

●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

●现场会议召开地点：苏州尼盛万丽酒店二楼大宴会厅（苏州工业园区苏州大道西229号）

●本次会议提供网络投票

●本公司股票涉及融资融券业务

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第二届董事会第二次（临时）会议决议，决定于2013年5月29日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间

1、现场会议时间：2013年5月29日（星期三）下午14:00

2、网络投票时间：2013年5月29日（星期三）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

（三）会议召开方式及表决方式：

采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点：苏州尼盛万丽酒店二楼大宴会厅（苏州工业园区苏州大道西229号）

（五）会议出席对象

1、凡2013年5月21日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票行使表决权。参加现场会议的股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师、保荐机构相关人员，以及董事会认可的其他人员。

（六）表决注意事项

公司股东只能选择现场投票（含委托投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

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有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2013年第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（二） 登记时间：2013年5月23日（9:00—11:30，13:00—17:00）

（三）登记地点及联系方式：

地址：苏州工业园区星阳街5号

邮政编码：215021

联系电话：（0512）62601555

传真号码：（0512）62938812

联系人：李明娟 张弛

五、参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件。

六、其他

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

附件：

1、《授权委托书》

2、《投资者参加网络投票的操作流程》

东吴证券股份有限公司董事会

二〇一三年五月十四日

附件1: 授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席东吴证券股份有限公司于2013年5月29日召开的东吴证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决，本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

■

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名：

（法人股东加盖单位印章）

受托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年5月29日

总提案数：11个

一、投票流程

1、投票代码

■

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

■

（3）分组表决方法：

如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

3、在“申报股数”项填写表决意见

■

二、投票举例

1、若股东拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

2、若股东需对本次股东大会提案进行分组表决，拟对第1项议案全部事项投同意票，应申报如下：

■

3、若股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第1项议案的第1个事项“发行规模”投同意票，应申报如下：

■

4、若股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第1项议案的第1个事项“发行规模”投反对票，应申报如下：

■

5、若股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第1项议案的第1个事项“发行规模”投弃权票，应申报如下：

■

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

关于东吴证券股份有限公司

前次募集资金使用情况的

鉴证报告

天衡专字（2013）00509号

东吴证券股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券公司”）董事会出具的截至2012年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

东吴证券公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东吴证券公司董事会编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对东吴证券公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，东吴证券公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了东吴证券公司截至2012年12月31日的前次募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供东吴证券公司向中国证券监督管理委员会申报非公开发行A股股票及公开发行公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为东吴证券公司申报非公开发行A股股票及公开发行公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。

天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国·南京

2013年5月13日 中国注册会计师：

东吴证券股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截止2012年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1887号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用承销团余额包销方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）50,000万股，每股发行价为人民币6.50元，募集资金总额为325,000.00万元，扣除承销及保荐费8,725.00万元后的募集资金为316,275.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2011年12月7日汇入本公司募集资金专项账户。另扣除申报会计师费、律师费、评估费、上网发行费、招股说明书印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,290.12万元后，本公司募集资金净额为314,984.88万元。上述募集资金到位情况由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年12 月7日出具“苏公W[2011]B120号”《验资报告》审验确认。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2012年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

本公司不存在闲置的前次募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司不存在前次募集资金投资项目承诺效益。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金用于扩大自营业务规模、补充子公司资本金、开展融资融券业务及其他创新业务，无法单独核算募集资金的效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中无用于认购股份的资产。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

东吴证券股份有限公司

二〇一三年五月十三日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2012年12月31日

编制单位：东吴证券股份有限公司 单位：人民币万元

■

项 目	2012年12月31日
总资产	2,356,269.30
净资产	1,067,909.74
项 目	2012年度
营业收入	173,725.38
净利润	42,713.88

提案内容		是否特别决议事项
一、关于公司公开发行公司债券的议案	1、发行规模	是
	2、向股东配售的安排	是
	3、债券期限	是
	4、债券利率及确定方式	是
	5、募集资金用途	是
	6、上市场所	是
	7、担保事项	是
	8、决议的有效期	是
	9、本次发行的授权事项	是
	10、偿债保障措施	是
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案		否

议案内容	赞成	反对	弃权
1、关于公司公开发行公司债券的议案	—
1.01 发行规模
1.02 向股东配售的安排
1.03 债券期限
1.04 债券利率及确定方式
1.05 募集资金用途
1.06 上市场所
1.07 担保事项
1.08 决议的有效期
1.09 本次发行的授权事项
1.10 偿债保障措施
2、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788555	东吴投票	11	A股股东

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有11项提案	788555	99.00元	1股	2股	3股

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1.01	发行规模	788555	1.01元	1股	2股	3股
1.02	向股东配售的安排	788555	1.02元	1股	2股	3股
1.03	债券期限	788555	1.03元	1股	2股	3股
1.04	债券利率及确定方式	788555	1.04元	1股	2股	3股
1.05	募集资金用途	788555	1.05元	1股	2股	3股
1.06	上市场所	788555	1.06元	1股	2股	3股
1.07	担保事项	788555	1.07元	1股	2股	3股
1.08	决议的有效期	788555	1.08元	1股	2股	3股
1.09	本次发行的授权事项	788555	1.09元	1股	2股	3股
1.10	偿债保障措施	788555	1.10元	1股	2股	3股
2	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	788555	2.00元	1股	2股	3股

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1.01-1.10号	第1大项议案，关于公司公开发行公司债券的议案	788555	1.00元	1股	2股	3股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788555	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788555	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788555	买入	1.01元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788555	买入	1.01元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788555	买入	1.01元	3股

开户银行	银行账号	初始存放金额	2012年12月31日余额	备注
中国工商银行股份有限公司苏州分行	1102020629000775223	70,000.00	0.00
中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行	10552601040029669	30,000.00	0.00
中国银行股份有限公司苏州分行	550859257577	60,000.00	0.00
中国建设银行股份有限公司苏州分行	32201988236059911111	66,275.00	0.00
交通银行股份有限公司苏州工业园区支行	325605000018010194482	60,000.00	0.00
中信银行股份有限公司苏州分行	7323010187000001498	30,000.00	0.00
合 计		316,275.00	0.00

募集资金总额：314,984.88						已累计使用募集资金总额：319,211.02
变更用途的募集资金总额：无						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无						2011年：无
						2012年：319,211.02
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截至期末投入进度（%）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集后承诺投资 金额的差额
1	扩大自营业务规模	扩大自营业务规模			150,000.00			150,000.00
2	补充子公司资本金	补充子公司资本金			60,000.00			60,000.00
3	开展融资融券业务	开展融资融券业务			69,211.02			69,211.02
4	开展其他创新业务	开展其他创新业务			40,000.00			40,000.00
	合 计			314,984.88	319,211.02			319,211.02	4,226.14	101.34%
募集资金其他使用情况				截至期末累计投入金额超出承诺投入总额，是因为募集资金为专户管理使用，其超出使用部分为专户存储产生的利息收入。