证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2013-025

  中信海洋直升机股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年5月14日现场召开公司2012年度股东大会（以下简称“会议”）。会议的决议及表决情况如下：

  一、特别提示

  1、本次股东大会无否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2013年5月14日上午9:00，会期半天；

  2、召开地点：公司会议室；

  3、召开方式：现场投票方式；

  4、召集人：公司董事会；

  5、主持人：公司董事长毕为先生。

  本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的股东及股东代表共2人，代表股份240,218,709股，占公司有表决权总股份的46.77%，全部为无限售条件的流通股股东（公司无有限售条件的流通股）；

  2、公司部分董事、监事和高级管理人员；

  3、广东信达律师事务所律师。

  四、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票表决的方式，对议案进行逐项审议表决，表决情况如下：

  （一）审议通过公司2012年年度报告及摘要。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （二）审议通过公司2012年度董事会工作报告。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （三）审议通过公司2012年度监事会工作报告。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （四）审议通过公司2012年度财务决算报告。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （五）审议通过公司2012年度利润分配方案。

  经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2012年度实现归属于母公司股东的合并净利润142,840,791.90元，母公司实现的归属于母公司股东的净利润137,890,514.35元，以母公司实现的净利润137,890,514.35元为基数，提取10%的法定盈余公积金13,789,051.44元，加上2011年末母公司未分配利润578,550,876.27元，减去报告期分配2011年度股利25,680,000.00元，2012年度母公司可供分配利润为676,972,339.18元，决定公司2012年度利润分配方案如下:

  以截至2012年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元。2012年度不进行公积金转增股本。授权公司董事会，根据国家有关的法律法规及公司章程规定负责公司2012年度利润分配方案的实施工作。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （六）听取了公司5名独立董事所作的2012年度独立董事述职报告。

  （七）审议通过公司关于续聘2013年度财务审计机构及报酬的议案。同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构，支付其年度审计报酬人民币50万元。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （八）审议通过公司关于续聘2013年度内部控制审计机构及报酬的议案。同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2013年度内部控制审计机构，支付其报酬人民币18万元。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （九）审议通过公司关于修改《公司章程》的议案，经公司2012 年度股东大会审议通过的《公司章程》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （十）审议通过公司关于修改《公司独立董事制度》的议案，经公司2012年度股东大会审议通过的《公司独立董事制度》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （十一）审议通过公司关于修改《公司募集资金管理制度》的议案，经公司2012 年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理制度》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  （十二）审议通过公司关于2013年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

  根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，同意公司2013年度向有关银行申请16.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，具体如下：

  1、向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  2、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  3、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  4、向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  5、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  6、向平安银行股份有限公司深圳分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  7、向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

  8、向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。

  以上申请的综合授信额度共计16.5亿元人民币（或等值外币），所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。

  授权公司董事会在2012年度股东大会审议通过的2013年度综合授信额度内，负责向有关银行申请综合授信额度及使用的有关事宜，并可以根据资金市场情况灵活选择贷款币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

  （同意240,218,709股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股。）

  五、律师见证情况

  1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

  2、负责人：麻云燕；

  见证律师：麻云燕、石之恒；

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2012年度股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司

  二〇一三年五月十五日