A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临2013-008

  （H股简称：广深铁路 股票代码：00525）

  广深铁路股份有限公司2012年度独立董事履职情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事卢敏霖先生、刘学恒先生和刘飞鸣女士遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，较好地发挥了独立董事的监督作用。根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）要求，现将公司独立董事2012年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2012年，公司先后召开了2次股东大会、6次董事会会议和6次审核委员会会议，未召开薪酬委员会会议。公司独立董事亲自出席或委托出席了全部董事会会议和审核委员会会议，具体情况如下：

会议日期	会议名称	出席情况
股东大会
2012年5月22日	2011年度股东周年大会	3人出席，其中1人委托出席
2012年9月27日	2012年临时股东大会	3人出席，其中1人委托出席
董事会会议
2012年1月31日	第六届董事会第五次会议	3人出席
2012年3月27日	第六届董事会第六次会议	3人出席，其中1人委托出席
2012年4月26日	第六届董事会第七次会议	3人出席
2012年8月10日	第六届董事会第八次会议
2012年8月28日	第六届董事会第九次会议
2012年10月25日	第六届董事会第十次会议
审核委员会会议
2012年3月9日	2012年第一次会议	3人出席
2012年3月16日	2012年第二次会议
2012年3月26日	2012年第三次会议	3人出席，其中1人委托出席
2012年4月25日	2012年第四次会议	3人出席
2012年8月27日	2012年第五次会议
2012年10月24日	2012年第六次会议

上述会议的召集和召开符合公司《章程》、《董事会议事规则》和《审核委员会工作条例》的规定，独立董事能够认真审阅会议各项议案，从专业角度为公司董事会决策建言献策，发表独立意见，维护股东利益。在年报工作中，公司独立董事依据公司《审核委员会和独立董事年报工作制度》的规定开展各项工作，到公司进行实地调研，出席与年报议题有关的董事会会议和审核委员会会议，听取管理层关于公司经营情况、审计安排的汇报，与年审注册会计师充分交换意见，关注年度财务报告编制进度，审议通过年度财务报告，有效发挥了独立董事对年报的监督作用。公司独立董事审阅了公司年度社会责任报告，完成相关工作底稿。公司独立董事还对公司外部审计师的年度审计工作提出评价意见，向董事会提出续聘境内外核数师的建议。

二、发表独立意见情况

报告期内，公司独立董事根据公司《独立董事工作条例》以及相关法律法规发表如下独立董事意见：

时间	会议	事项	意见类型
2012年3月27日	第六届董事会第六次会议	1．公司2011年度分别按中国会计准则及国际会计准则编制的经审计的财务报告；2.关于公司大股东及其他关联方占用资金情况专项报告；3.关于公司董事会对公司内部控制的自我评估报告；4.公司续聘境内外审计师	同意
2012年5月22日	2011年度股东周年大会	推荐孙景先生为董事候选人	同意

三、独立董事提出的异议事项内容及异议理由

2012年度，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异议。

四、独立董事对公司提出的建议及采纳情况

报告期内，公司独立董事非常关注公司的现金分红、年报审计、内部控制等工作，提出了宝贵建议。公司及公司董事会认真听取独立董事提出的建议，合理采纳并推动实施。

一是独立董事建议公司要完善股东回报规划，进一步明确现金分红有关政策，保护股东利益。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局的有关规定，制定了落实现金分红有关事项的工作方案。公司独立董事和董事会其他成员审阅了公司《关于完善股东回报的论证报告》并提出对公司《章程》的修订方案。公司召开第六届董事会第八次会议批准了上述章程修订案，并提交2012年临时股东大会审议通过。公司《章程》修订进一步明确了公司现金分红的比例和政策，增强了公司现金分红的透明度，从而更好地与境内外投资者分享公司经营发展成果，使公司股东形成稳定的回报预期。自1996年上市以来，公司一直实施年度现金分红，累计已派发现金红利82.76亿元（不包含2012年度），派息率达59%。公司董事会建议派发2012年度末期股息0.08元/股（含税），共计现金分红566,682,960元。

二是建议公司做好2011年度报告的审计，配合外部审计师完成年审工作。公司全力配合年审会计师事务所开展年报审计工作，及时提供审计所需的会计资料和其它相关资料，保证了年报的审计质量。

三是建议公司继续做好内部控制各项工作，特别是根据《企业内部控制基本规范》及配套指引要求推进全面内控建设。公司在在顺利完成2011年度内控建设和评价工作基础上，制定了《公司2012年内控持续提升工作方案》并报送给深圳证监局。公司以季报的形式，定期将内控建设及评价情况向深圳证监局进行汇报。公司按期开展2012年度内控评价工作，内控评价测试单位新增加3个站段，评价测试覆盖面更广。

五、独立董事现场办公、实地考察的情况

2012年，公司独立董事通过参加公司现场会议、实地考察等方式了解公司的日常经营运作情况，平时也通过电话、电子邮件等保持与公司董事会其他董事、高管和有关工作人员的沟通。具体现场办公、实地考察情况如下：

时间	事项	地点	独立董事
2012年3月26日至27日	视察深圳火车站、2012年审核委员会第三次会议、第六届董事会第六次会议	深圳火车站、公司总部	卢敏霖、刘飞鸣
2012年5月22日	2011年度股东周年大会	公司总部	卢敏霖、刘飞鸣
2012年9月27日	2012年临时股东大会	公司总部	卢敏霖、刘飞鸣

广深铁路股份有限公司

2013年5月14日