证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2013-027

中航重机股份有限公司

2013年第二次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案的情况：否

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：2013年5月14日上午9：00

2、会议召开地点：北京朝阳东三环中路乙10号艾维克大厦16层公司会议室

3、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数	3
所持有表决权的股份总数（股）	364,559,200
占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.86
通过网络投票出席会议的股东人数	0
所持有表决权的股份数（股）	0
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0

4、本次股东大会由公司董事长赵桂斌先生主持，采取书面表决方式。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

5、公司在任董事11人，出席11人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书葛增柱先生出席了会议；其他高管全部列席了会议。

二、提案审议情况

本次会议以书面累积投票表决方式对每项议案进行逐项表决，其中第1项议案中非独立董事和独立董事分开表决，具体表决结果如下表：

议案序号	议案内容		同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于提名孟祥凯先生等11人为公司第五届董事会董事候选人的议案	1.1关于选举孟祥凯先生为公司第五届董事会董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.2关于选举李宗顺先生为公司第五届董事会董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.3关于选举江超先生为公司第五届董事会董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.4关于选举费斌军先生为公司第五届董事会董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.5关于选举倪先平先生为公司第五届董事会董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.6关于选举王智林先生为公司第五届董事会董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.7关于选举罗霖斯先生为公司第五届董事会董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.8关于选举邱洪生先生为公司第五届董事会独立董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.9关于选举周立先生为公司第五届董事会独立董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.10关于选举马荣凯先生为公司第五届董事会独立董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		1.11关于选举金锦萍女士为公司第五届董事会独立董事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
2	关于提名曹怀根先生等2人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案	2.1关于选举曹怀根先生为公司第五届监事会监事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是
		2.2关于选举朱建设先生为公司第五届监事会监事的议案	364,559,200股	100％	0股	0.00%	0股	0%	是

三、律师见证情况

北京市嘉源律师事务所黄国宝律师、郑阳超律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查附件

1、中航重机股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、北京市嘉源律师事务所《关于中航重机股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

中航重机股份有限公司

董事会

2013年5月14日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2013-028

中航重机股份有限公司

第五届董事会第一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月4日书面发出关于召开第五届董事会第一次临时会议的通知，2013年5月14日公司第五届董事会第一次临时会议在北京艾维克大厦16层公司会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长孟祥凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于选举孟祥凯先生为公司第五届董事会董事长的议案》；

选举孟祥凯先生为公司第五届董事会董事长（董事长简历详见附件一），任期三年，自本次董事会选举产生之日起至本届董事会届满。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

二、审议通过了《关于聘任李宗顺先生为公司总经理的议案》；

经董事长提名，聘任李宗顺先生为公司总经理（总经理简历详见附件二），任期三年，自本次董事会聘任之日起至本届董事会届满。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》；

经总经理提名，聘任江超先生、胡海银先生、吴浩先生、姬苏春先生、孙继兵先生、乔堃先生为公司副总经理，聘任乔堃先生为公司总会计师、财务负责人，任期三年，自本次董事会聘任之日起至本届董事会届满。（江超先生、胡海银先生、吴浩先生、姬苏春先生、孙继兵先生、乔堃先生简历见附件三）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《关于聘任葛增柱先生为公司董事会秘书的议案》；

经董事长提名，聘任葛增柱先生为公司董事会秘书（葛增柱先生简历见附件四），任期三年，自本次董事会聘任之日起至本届董事会届满。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

独立董事对公司上述聘任高级管理人员发表了同意的独立意见，认为：李宗顺先生、江超先生、胡海银先生、吴浩先生、姬苏春先生、孙继兵先生、乔堃先生、葛增柱先生具备担任上市公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书的任职资格，不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；上述人员的聘任程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。鉴于以上原因，我们同意公司董事会聘任上述人员为公司高级管理人员。

五、审议通过了《关于公司第五届董事会各专门委员会组成的议案》。

鉴于第五届董事会已经成立，董事会各专门委员会人员组成情况如下：

（一）战略与投资委员会：

主任委员：孟祥凯

委员：李宗顺、江超、费斌军、倪先平、王智林、罗霖斯

（二）预算管理委员会：

主任：李宗顺

委员：邱洪生、周立

（三）审计与风险控制委员会：

主任：周立

委员：李宗顺、邱洪生

（四）薪酬与考核委员会：

主任：马荣凯

委员：孟祥凯、金锦萍

（五）提名委员会：

主任：金锦萍

委员：孟祥凯、马荣凯

上述各专门委员会委员任期三年，自本次董事会选举产生之日起至本届董事会届满。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2013年5月14日

附件一：董事长简历

孟祥凯，男，1961年4月生。1982年7月毕业于西北工业大学航空电气工程专业，1996年3月取得北京航空航天大学工学硕士学位，在读西安交通大学管理学博士。1982年7月参加工作，曾任西飞公司副董事长、总裁，西飞国际董事长，中航飞机公司副总经理，中航通用飞机有限责任公司总经理、董事长。现任中航工业集团公司副总经济师、中航通用飞机有限责任公司董事长。曾获中航工业“总经理特别奖”、中航工业年度“十大风云人物”奖、全国优秀企业家、中航工业“航空报国杰出贡献奖”等荣誉。

附件二：总经理简历

李宗顺，男，1961年8月生。1982年6月毕业于西北工业大学机械设计专业，2008年7月取得长江商学院EMBA。1982年参加工作，曾任红林机械厂副厂长，红林机械有限公司董事、副总经理、董事长、总经理，中国贵州航空工业（集团）有限公司副总经理，中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理, 中航动力控制股份有限公司董事长，现任中航重机股份有限公司董事、总经理。曾获中航工业优秀领导干部、新中国航空工业创建六十周年突出贡献奖、中航工业航空报国金奖二等奖等称号。

附件三：副总经理、财务负责人简历

江超，男，1962年7月生。1985年8月毕业于贵阳医学院医学系，2000年11月取得北京航空航天大学航空工程专业硕士学位，2009年12月取得北京航空航天大学管理科学与工程专业博士学位。1985年9月参加工作，曾任贵州云马飞机制造厂团委书记、厂办主任、厂长助理兼经销公司经理、党委副书记兼纪委书记、党委书记，贵州航空工业集团公司副董事长、纪委书记、党委书记。现任中航重机股份有限公司董事、分党组书记、副总经理。曾获中航工业十大风云人物。

胡海银，男，1962年6月生。1982年7月毕业于西北工业大学自控系航空电气工程专业。1982年8月参加工作，曾任昌河飞机工业（集团）公司副总经理、总经理、副董事长，江西昌河航空工业（集团）公司总经理，哈尔滨航空工业（集团）公司总经理、副董事长，哈尔滨飞机工业（集团）公司总经理，哈尔滨东安发动机（集团）公司总经理，中国航空工业第二集团公司科技部部长、战略研究部部长，中航通用飞机有限责任公司副总经理。现任中航重机股份有限公司副总经理。曾获航空航天工业部直升机总指挥部三等功，中航第二集团公司“总经理鼓励奖”，中航工业通飞“总经理特别奖”之特等奖。

吴浩，男，1965年5月生。1987年7月毕业于西北工业大学材料系锻压工艺及设备专业，2005年1月取得清华大学工商管理硕士学位。1987年8月参加工作，曾任3007厂二分厂副厂长、技术处处长，贵州安大航空锻造有限责任公司总经理、副董事长，中航重机股份有限公司常务副总经理。现任中航重机股份有限公司副总经理。曾获首届贵州省杰出青年企业家称号、中国一航航空报国突出贡献奖、贵航企业优秀领导干部称号、全国节能减排合理化建议先进个人等。

姬苏春，男，1962年3月生。2003年4月毕业于郑州航空工业管理学院工商管理专业，2012年取得北京航空航天大学软件管理学院硕士学位。1980年4月参加工作，曾任贵阳航空液压件厂团委书记、工会办公室主任、工会主席，贵州金江航空液压有限责任公司总经理，贵州力源液压股份有限公司监事会主席、副董事长、总经理，中航重机股份有限公司副董事长。现任中航重机股份有限公司副总经理。曾获贵航集团管理创新成果一等奖，共青团贵州省委、贵州省青年企业家协会首届“贵州省青年企业家管理创新奖”。

孙继兵，男，1965年2月生。1987年7月毕业于北京航空学院航空工业系统与管理工程专业，2003年8月取得中国社会科学院经济法专业硕士研究生学历。1987年8月参加工作，曾任中国航空工业总公司资产经营管理局资产经营处副处长、中国航空工业第一集团公司资产管理和集团工作部资产经营管理处处长、中国航空工业第一集团公司资产管理和集团工作部副部长、资本运营部副部长，中国航空工业集团公司资本运营部副部长。现任中航重机股份有限公司副总经理。曾获中国航空工业总公司机关工作个人三等功，中国航空工业集团公司总经理特别奖两次。

乔堃，男，1967年12月生。1988年7月毕业于郑州航空工业管理学院财务管理专业，2006年3月取得北京航空航天大学国际金融硕士研究生学历。1988年7月参加工作，曾任中航工业620所财务处副处长、处长，中国航空工业第一集团公司办公厅高级业务经理、财务部财务管理处处长、财务部资金管理处处长，中航工业西航集团公司董事、副总经理兼总会计师，西安航空动力股份有限公司监事。现任中航重机股份有限公司副总经理、总会计师。曾获中国总会计师协会年度人物奖、第四届陕西省优秀青年创业奖。

附件四：董事会秘书简历

葛增柱，男，1967年7月生，安徽省人。1990年7月毕业于沈阳航空工业学院机械制造工艺及设备专业，1996年4月取得北京航空航天大学管理工程硕士学位。1990年8月参加工作，曾任中国航空工业燃机动力(集团)公司工程部副部长、市场开发部副部长、财务部副部长、投资计划部部长、总经理助理、副总经理。现任中航重机股份有限公司董事会秘书。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2013-029

中航重机股份有限公司

第五届监事会第一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月4日发出关于召开第五届监事会第一次临时会议的通知，第五届监事会第一次临时会议于2013年5月14日在北京艾维克大厦16层公司总部会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席曹怀根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决方式审议通过了《关于选举曹怀根先生为公司第五届监事会主席的议案》。

选举曹怀根先生为公司第五届监事会主席（监事会主席简历详见附件），任期三年，自本次监事会选举产生之日起至本届监事会届满。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司

监事会

2013年5月14日

附件：监事会主席简历

曹怀根，男，1955年2月生。1982月1月毕业于西北工业大学自动控制系统流体动力操纵与控制专业，2004年7月取得西北工业大学硕士学位。1976年2月参加工作，曾任庆安106所设计室主任、副所长、所长，庆安公司副董事长、总经理、董事长，中航工业一集团计划部部长，中国航空工业集团公司经营管理部部长。现任中国航空工业集团公司特级专务，中国航空汽车工业控股公司董事，中航机电系统有限公司董事，中航重机股份有限公司监事会主席。