证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2013-013

  浙江亿利达风机股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。

  一、会议召开及出席情况

  (一)会议召开情况：

  1、会议召开时间为：2013年5月14日(星期二)上午9:30 -11：30

  2、会议召开地点：浙江亿利达风机股份有限公司一楼会议室(浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路)

  3、会议召开方式：采取现场投票的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长章启忠先生

  6、本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  (二)会议出席情况：

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表3人，代表有表决权股数68,000,000股，占公司股份总数的74.997%。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师和保荐代表人出席或列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  会议就拟审议的议案以记名方式进行了投票表决，并一致通过如下决议：

  1、审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  2、审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  3、审议通过了《关于2012年度报告及其摘要的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  4、审议通过了《关于公司2012年度财务决算的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  5、审议通过了《关于公司2013年度财务预算的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  6、审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  7、审议通过了《关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  8、审议通过了《关于董事薪酬调整的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  9、审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  10、审议通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  11、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。

  该项议案总有效表决股份数为68,000,000股。同意68,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过

  在本次股东大会上，公司独立董事程学林先生、陈光明先生、潘桦先生向大会提交并分别宣读2012年度述职报告。

  上述议案详细内容及独董述职报告详见2013年4月23日巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  《法律意见书》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司 2012年度股东大会决议；

  2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于浙江亿利达风机股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  浙江亿利达风机股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十四日

  北京国枫凯文律师事务所

  关于浙江亿利达风机股份有限公司

  2012年度股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字[2013]A0122号

  致：浙江亿利达风机股份有限公司（贵公司或亿利达）

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  经查验，本次股东大会由贵公司第一届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2013年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《浙江亿利达风机股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

  （二）本次股东大会的召开

  贵公司本次股东大会的现场会议于2013年5月14日在浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长章启忠先生主持。

  经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

  1、经查验，本次股东大会由贵公司第一届董事会第十五次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计3人，代表股份6800万股，占贵公司股份总数的74.997%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

  经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

  三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果

  经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

  1、《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

  2、《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、《关于2012年度报告及其摘要的议案》；

  4、《关于公司2012年度财务决算的议案》；

  5、《关于公司2013年度财务预算的议案》；

  6、《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

  7、《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  8、《关于董事薪酬调整的议案》；

  9、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；

  10、《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

  11、《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。

  本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由两名股东代表和一名监事进行计票和监票。经查验，上述议案已经参与本次股东大会表决的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。

  经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事签署。

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人 张利国

  北京国枫凯文律师事务所 经办律师 胡 琪 顾 文

  2013年5月14日