第二届董事会2013年第5次临时
会议决议公告
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-049
茂硕电源科技股份有限公司
第二届董事会2013年第5次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）第二届董事会2013年第5次临时会议通知及会议资料已于2013年5月7日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2013年5月13日在公司会议室召开。本次会议应当参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向子公司华智测控增资的议案》
深圳华智测控技术有限公司（以下简称“华智测控”）为公司的控股子公司，原注册资本为人民币410万元，公司持有其50.93%的股权比例，深圳市北科投资发展有限公司（以下简称“北科投资”）持有7.61%的股权比例，毛周明持有24.39%的股权比例，金鹏持有17.07%的股权比例。为了促进华智测控持续稳定高效的发展，提高华智测控管理层的持股比例，经华智测控股东协商一致决定，华智测控拟增加注册资本人民币250万元，其中：股东毛周明追加投资人民币135万元；股东金鹏追加投资人民币100万元；茂硕电源追加投资人民币15万元；北科投资放弃增资权利。鉴于华智测控连续几年出现亏损，董事会同意公司放弃同比例增资，并授权董事长顾永德先生签署相关文件。增资完成后，华智测控的注册资本增加至人民币660万元，茂硕电源持有华智测控股权的比例由50.93%变更为33.91%，公司由控股华智测控变更为参股。
此次增资前后股权结构如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 茂硕电源 | 208.80 | 50.93% | 茂硕电源 | 223.80 | 33.91% |
| 北科投资 | 31.20 | 7.61% | 北科投资 | 31.20 | 4.73% |
| 毛周明 | 100.00 | 24.39% | 毛周明 | 235.00 | 35.61% |
| 金鹏 | 70.00 | 17.07% | 金鹏 | 170.00 | 25.76% |
| 合计 | 410.00 | 100% | 合计 | 660.00 | 100% |
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
2、审议通过《关于子公司香港茂硕参股新加坡SR Illumination公司的议案》
茂硕能源科技（香港）国际有限公司（以下简称“香港茂硕”）为公司的全资子公司，成立于2009年5月26日，主营业务：大功率LED路灯电源、汽车充电器、太阳能逆变器、开关电源、变压器的采购与销售；电子元器件、五金塑胶配件的采购和销售等。注册资本为港币1000万元，公司持有其100%的股权比例。
SR Illumination有限责任公司（以下简称“SR Illumination公司”）为新加坡公民KWEK YEE KWONG（以下称为“Steven Kwek”）的个人独资企业，主要从事电子贸易，SR Illumination公司成立于2012年10月，注册资本为12万新加坡元（约合人民币60万元）。目前该公司尚处于筹办阶段，Steven Kwek拟将持股比例的40%以新加坡元4.8万授让给香港茂硕（约合人民币24万元）；拟将持股比例的15%以新加坡元1.8万授让给另一名自然人股东JIANG PENG，JIANG PENG与公司不存在关联关系。
股权转让后SR Illumination公司的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（新加坡元） | 出资比例 |
| Steven Kwek | 5.4万 | 45% |
| 香港茂硕 | 4.8万 | 40% |
| JIANG PENG | 1.8万 | 15% |
| 合计 | 12万 | 100% |
董事会经审议同意香港茂硕参股新加坡SR Illumination公司，同时委派董事长顾永德先生担任SR Illumination公司的董事，并授权董事长顾永德先生办理股权转让相关事宜。
股权转让后SR Illumination公司将作为茂硕电源子公司香港茂硕的参股公司，主要负责在南亚地区的市场拓展业务，其它地区也可以合作开发；茂硕电源作为香港茂硕的控股股东，同意向SR Illumination公司提供产品及技术培训，并自签订股权转让协议1年内拟提供总额为100万美金的信贷额度支持，SR Illumination公司应以年利率3.5%向茂硕电源支付资金占用期间产生的成本。
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
3、审议通过《关于子公司惠州茂硕申请综合授信额度并公司为其提供担保的议案》
惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）为公司的控股子公司，为满足惠州茂硕经营管理及发展的需要，拟向银行申请综合授信额度。鉴于茂硕电源与全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司（以下简称“茂硕电子”）经公司第二届董事会2013年第2次临时会议、第二届监事会2013年第2次临时会议及2013年第3次临时股东大会审议通过，同意公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请金额为不超过1200万美金的综合授信额度，其中公司和茂硕电子可共同使用该综合授信额度不超过1200万美金，该综合授信额度有效期为12个月。经与花旗银行（中国）有限公司深圳分行沟通同意，拟追加惠州茂硕共同使用该综合授信额度，由茂硕电源提供担保，其他内容保持不变。
董事会认为，因业务发展的需要，惠州茂硕拟向银行申请授信额度以保证周转资金需求，对惠州茂硕进行担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高经营效率和盈利能力。惠州茂硕经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。上述担保事项符合《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，其决策程序合法、有效。经董事会审核，同意为惠州茂硕提供担保，同时授权公司董事长签署办理相关事宜。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2013年5月13日
证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2013-050
茂硕电源科技股份有限公司第二届
监事会2013年第5次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会2013年第5次临时会议通知及会议资料已于2013年5月7日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2013年5月13日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事4名，监事金林因个人原因缺席本次会议。会议由监事会主席方向一主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于向子公司华智测控增资的议案》
深圳华智测控技术有限公司（以下简称“华智测控”）为公司的控股子公司，原注册资本为人民币410万元，公司持有其50.93%的股权比例，深圳市北科投资发展有限公司（以下简称“北科投资”）持有7.61%的股权比例，毛周明持有24.39%的股权比例，金鹏持有17.07%的股权比例。为了促进华智测控持续稳定高效的发展，提高华智测控管理层的持股比例，经华智测控原有股东协商一致决定，华智测控拟增加注册资本人民币250万元，其中：股东毛周明追加投资人民币135万元，股东金鹏追加投资人民币100万元，茂硕电源追加投资人民币15万元，北科投资放弃增资权利。
监事会同意公司向华智测控增资人民币15万元，放弃同比例增资，由控股华智测控变更为参股。
此次增资前后股权结构如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 茂硕电源 | 208.80 | 50.93% | 茂硕电源 | 223.80 | 33.91% |
| 北科投资 | 31.20 | 7.61% | 北科投资 | 31.20 | 4.73% |
| 毛周明 | 100.00 | 24.39% | 毛周明 | 235.00 | 35.61% |
| 金鹏 | 70.00 | 17.07% | 金鹏 | 170.00 | 25.76% |
| 合计 | 410.00 | 100% | 合计 | 660.00 | 100% |
（表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2、审议通过《关于子公司香港茂硕参股新加坡SR Illumination公司的议案》
茂硕能源科技（香港）国际有限公司（以下简称“香港茂硕”）为公司的全资子公司，成立于2009年5月26日，主营业务：大功率LED路灯电源、汽车充电器、太阳能逆变器、开关电源、变压器的采购与销售；电子元器件、五金塑胶配件的采购和销售等。注册资本为港币1000万元，公司持有其100%的股权比例。
SR Illumination有限责任公司（以下简称“SR Illumination公司”）为新加坡公民KWEK YEE KWONG（以下称为“Steven Kwek”）的个人独资企业，主要从事电子贸易，SR Illumination公司成立于2012年10月，注册资本为12万新加坡元（约合人民币60万元）。目前该公司尚处于筹办阶段，Steven Kwek拟将持股比例的40%以新加坡元4.8万授让给香港茂硕（约合人民币24万元）；拟将持股比例的15%以新加坡元1.8万授让给另一名自然人股东JIANG PENG，JIANG PENG与公司不存在关联关系。
股权转让后SR Illumination公司的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（新加坡元） | 出资比例 |
| Steven Kwek | 5.4万 | 45% |
| 香港茂硕 | 4.8万 | 40% |
| JIANG PENG | 1.8万 | 15% |
| 合计 | 12万 | 100% |
监董事会经审议同意香港茂硕参股新加坡SR Illumination公司。
股权转让后SR Illumination公司将作为茂硕电源子公司香港茂硕的参股公司，主要负责在南亚地区的市场拓展业务，其它地区也可以合作开发；茂硕电源作为香港茂硕的控股股东，同意向SR Illumination公司提供产品及技术培训，并自签订股权转让协议1年内拟提供总额为100万美金的信贷额度支持，SR Illumination公司应以年利率3.5%向茂硕电源支付资金占用期间产生的成本。
（表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
3、审议通过《关于子公司惠州茂硕申请综合授信额度并公司为其提供担保的议案》
惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）为公司的控股子公司，为满足惠州茂硕经营管理及发展的需要，拟向银行申请综合授信额度。鉴于茂硕电源与全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司（以下简称“茂硕电子”）经公司第二届董事会2013年第2次临时会议、第二届监事会2013年第2次临时会议及2013年第3次临时股东大会审议通过，同意公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请金额为不超过1200万美金的综合授信额度，其中公司和茂硕电子可共同使用该综合授信额度不超过1200万美金，该综合授信额度有效期为12个月。经与花旗银行（中国）有限公司深圳分行沟通同意，拟追加惠州茂硕共同使用该综合授信额度，由茂硕电源提供担保，其他内容保持不变。
监事会经审议同意惠州茂硕与公司、茂硕电子共同使用上述综合授信额度不超过1200万美金，该综合授信额度有效期为12个月，并由公司提供担保。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
监事会
2013年5月13日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-051
茂硕电源科技股份有限公司关于
向控股子公司华智测控增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资的概述
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的控股子公司深圳华智测控技术有限公司（以下简称“华智测控”）成立于2009年9月7日，注册资本为人民币410万元，其中：公司出资208.8万元，占注册资本的50.93%；深圳市北科投资发展有限公司（以下简称“北科投资”）出资31.2万元，占注册资本的7.61%；毛周明出资100万元，占注册资本的24.39%；金鹏出资70万元，占注册资本的17.07%。为了促进华智测控持续稳定高效的发展，提高华智测控管理层的持股比例，公司于2013年5月13日召开的第二届董事会2013年第5次临时会议审议通过《关于向子公司华智测控增资的议案》，公司同意向华智测控增资并放弃同比例增资优先权。
经华智测控股东协商一致决定，华智测控拟增加注册资本人民币250万元，其中：股东毛周明追加投资人民币135万元；股东金鹏追加投资人民币100万元；茂硕电源追加投资人民币15万元；北科投资放弃增资权利。鉴于华智测控连续几年出现亏损，董事会同意公司放弃同比例增资。
本次增资完成后，华智测控注册资本由人民币410万元增加至人民币660万元。此次增资完成前后股权结构变化如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 茂硕电源 | 208.80 | 50.93% | 茂硕电源 | 223.80 | 33.91% |
| 北科投资 | 31.20 | 7.61% | 北科投资 | 31.20 | 4.73% |
| 毛周明 | 100.00 | 24.39% | 毛周明 | 235.00 | 35.61% |
| 金鹏 | 70.00 | 17.07% | 金鹏 | 170.00 | 25.76% |
| 合计 | 410.00 | 100% | 合计 | 660.00 | 100% |
二、华智测控增资前基本情况
1、基本情况
注册号：440301104256845
企业名称：深圳华智测控技术有限公司
地址：深圳市南山区高新南七道015号深港产学研基地大楼西座四层W408室
法定代表人：皮远军
注册资本：410万元
实收资本：410万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：远程测控系统和设备产品的研发、设计、销售及相关产品的技术支持与服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
2、股东情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 茂硕电源 | 208.80 | 50.93% |
| 北科投资 | 31.20 | 7.61% |
| 毛周明 | 100.00 | 24.39% |
| 金 鹏 | 70.00 | 17.07% |
| 合计 | 410.00 | 100% |
3、华智测控最近三年经审计的主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 营业收入 | 3,944,856.06 | 2,718,458.95 | 1,484,570.09 |
| 营业成本 | 2,272,925.95 | 954,930.52 | 826,671.29 |
| 营业税金及附加 | 27,375.71 | 17,332.27 | 11,553.39 |
| 销售费用 | 250,293.35 | 157,683.52 | 359,592.35 |
| 管理费用 | 2,428,651.67 | 1,920,983.01 | 1,126,915.38 |
| 财务费用 | 1,632.74 | 2,701.73 | 1,140.20 |
| 资产减值损失 | 67,180.06 | 3,708.03 | 382.25 |
| 营业利润 | -1,103,203.42 | -338,880.13 | -841,684.77 |
| 营业外收入 | 10,000.00 | 115,000.00 | 0 |
| 营业外支出 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -1,093,203.42 | -223,880.13 | -841,684.77 |
| 所得税费用 | -268,259.30 | -53,547.46 | -201,612.55 |
| 净利润 | -824,944.12 | -170,332.67 | -640,072.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -528,236.42 | -234,998.05 | -640,072.22 |
| 少数股东损益 | -296,707.70 | 64,665.38 | 0 |
4、华智测控在增资前为公司合并报表范围内控股子公司，公司没有为华智测控提供担保和委托理财的行为，也不存在占用公司资金的情况。
三、增资情况简介
1、增资方基本情况
毛周明，中国公民，硕士学位，身份证号码：61012319600109****，住址：深圳市南山区沙河荔园新村5-402。
金鹏，中国公民，博士学位，身份证号码：12010919700819****，住址：天津市河东区华昌道金康园2号楼4栋301。
2、毛周明、金鹏与公司不构成关联关系。
3、增资的内容及方式
（1）茂硕电源向华智测控增资人民币15万元，增资完成后，茂硕电源出资额为人民币223.8万元，持有华智测控33.91%的股权；
（2）毛周明向华智测控增资人民币135万元，增资完成后，毛周明出资额为人民币235万元，持有华智测控35.61%的股权；
（3）金鹏向华智测控增资人民币100万元，增资完成后，金鹏出资额人民币170万元，持有华智测控25.76%的股权。
4、华智测控增资后的注册资本及股权结构
（1）本次增资完成后的华智测控注册资本为人民币660万元。
（2）本次增资完成后华智测控的股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 茂硕电源 | 223.8 | 33.91% |
| 北科投资 | 31.20 | 4.73% |
| 毛周明 | 235.00 | 35.61% |
| 金 鹏 | 170.00 | 25.76% |
| 合 计： | 660.00 | 100% |
四、目的以及对公司的影响
1、目的
为了促进华智测控持续稳定高效的发展，提高华智测控管理层的持股比例，公司同意华智测控本次增资方案，并鉴于华智测控连续几年出现亏损，董事会同意公司放弃同比例增资优先权利。
2、对公司的影响
本次增资将导致公司所持有华智测控的股权比例由50.93%变更为33.91%，华智测控将由公司的控股子公司变成参股子公司，将不再纳入公司合并报表范围内。本次新增出资，不仅能增强华智测控的资金实力，促使华智测控加大投入、抓住机遇，为其可持续发展创造良好的基础条件，为股东创造的价值有望进一步提升。与此同时，公司放弃同比例增资优先权，将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，对公司正常生产经营不会造成影响。
五、独立董事意见
独立董事经审核认为：本次增资是为了促进华智测控持续稳定高效的发展，提高华智测控管理层的持股比例；本次增资行为符合相关规定，表决程序合法、有效。鉴于华智测控连续几年出现亏损，公司放弃同比例增资优先权，将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司向华智测控增资人民币15万元，放弃同比例增资，由控股华智测控变更为参股。
六、备查文件
1、茂硕电源科技股份有限公司第二届董事会2013年第5次临时会议决议；
2、茂硕电源科技股份有限公司第二届监事会2013年第5次临时会议决议；
3、茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2013年5月13日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-052
茂硕电源科技股份有限公司关于
为惠州茂硕申请银行授信提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）2013年5月13日召开的第二届董事会2013年第5次临时会议审议通过，公司拟为控股子公司惠州茂硕能源科技有限公司（以下简称“惠州茂硕”）就银行授信业务进行担保。
1、本次担保的具体情况：
为满足惠州茂硕经营管理及发展的需要，拟向银行申请综合授信额度。鉴于茂硕电源与全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司（以下简称“茂硕电子”）经公司第二届董事会2013年第2次临时会议、第二届监事会2013年第2次临时会议及2013年第3次临时股东大会审议通过，同意公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请金额为不超过1200万美金的综合授信额度，其中公司和茂硕电子可共同使用该综合授信额度不超过1200万美金，该综合授信额度有效期为12个月。经与花旗银行（中国）有限公司深圳分行沟通同意，拟追加惠州茂硕共同使用该综合授信额度，由茂硕电源提供担保，其他内容保持不变。
2、上述对子公司的担保尚需提交股东大会审议。
二、被担保方的基本情况
1、公司名称：惠州茂硕能源科技有限公司
工商注册号：441322000030783
成立日期：2009 年10月4日
地址： 博罗县罗阳镇鸿达（国际）工业制造城
法定代表人：顾永徳
注册资本：10000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 生产、销售大功率LED 路灯电源、隧道灯电源、汽车充电器、光伏并网逆变器、开关电源、变压器、电子元器件、五金塑胶配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的、限制的项目除外）。
惠州茂硕的主要财务指标： （单位：元）
| 主要财务指标 | 2011年 | 2012年 |
| 营业收入 | 0 | 4,262,006.03 |
| 利润总额 | -631,435.31 | 5,139,390.38 |
| 净利润 | -474,550.48 | 4,307,121.68 |
| 资产总额 | 14,693,537.87 | 293,191,977.68 |
| 负债总额 | 7,226,814.75 | 8,248,132.88 |
| 负债率 | 49.18% | 2.81% |
| 净资产 | 7,466,723.12 | 284,943,844.80 |
三、拟签订担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行协商确定。公司提供的担保为连带责任保证，期限为12个月。
四、董事会意见
董事会认为，因业务发展的需要，惠州茂硕拟向银行申请授信额度以保证周转资金需求，对惠州茂硕进行担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高经营效率和盈利能力。惠州茂硕经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。上述担保事项符合《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，其决策程序合法、有效。经董事会审核，同意为惠州茂硕提供担保，同时授权公司董事长签署办理相关事宜。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，2013年公司累计担保总额为人民币4.24亿元，占最近一期经审计净资产的62.10%；本次公司为惠州茂硕在花旗银行（中国）有限公司深圳分行担保总金额不超过1200万美金（美元汇率6.1465，1200万美金约合人民币7375.80万元），占最近一期经审计净资产的10.81%。公司及其子公司合并报表外的对外担保余额为0，均无逾期对外担保情况。
六、独立董事意见
独立董事对该担保发表如下意见：
公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次被担保人为公司的控股子公司惠州茂硕，公司对惠州茂硕有绝对的控制权，该子公司目前的经营状况稳定、财务风险处于公司可控制范围内，公司对其提供担保不会影响公司利益，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。因此，我们同意公司为控股子公司惠州茂硕担保。
七、备查文件
公司第二届董事会2013年第5次临时会议决议
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2013年5月13日