（上接A13版）
2、乌海化工重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2012年8月，乌海化工监事郁红敏女士因个人原因申请辞职。2012年8月1日，乌海化工第二届监事会第五次会议同意郁红敏辞去监事职务；2012年8月2日，乌海化工2012年度第三次临时股东大会同意补选郝海兵先生为公司监事。
除此以外，本次重组期间，乌海化工其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
本次重组完成后，上市公司和标的公司将接受独立财务顾问的持续督导，按照相关法律法规规定进行相关人员调整。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产暨关联交易签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》及《盈利补偿协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与交易对方完成了乌海化工100%股权的过户事宜，上市公司本次发行的330,299,105股A股股份已登记至交易对方名下。交易双方已经履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议，无违反约定的行为。
《盈利补偿协议》主要内容及履行情况如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
截至本报告书出具日，《盈利补偿协议》正在履行中，交易对方未发生违反协议的情形。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：“本公司本次重组认购的金材股份的股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 目前，交易对方本次认购公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，交易对方无违反该承诺的情况。
2、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署的《盈利补偿协议》及中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，认购人对于乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
鸿达兴业集团出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“本集团”是指除乌海化工外，鸿达兴业集团及其下属的全资子公司、控股子公司、分公司，承诺函的主要内容如下：
“（1）本公司将且促使本集团其他成员不利用本公司对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。
（2）本公司将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本公司将且促使本集团其他成员不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。
（4）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。
（5）如本集团可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由本集团获得该等业务机会，则本公司承诺促使本集团采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
实际控制人周奕丰也出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“其他企业”是指周奕丰及其直接或间接控股的除乌海化工以外的其他任何企业，承诺函的主要内容如下：
“（1）本人将且促使其他企业不利用本人对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。
（2）本人将且促使其他企业不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本人将且促使其他企业不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。
（4）本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使其他企业采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。
（5）如本人及其他企业可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由其他企业获得该等业务机会，则本人承诺促使其他企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
此外，作为本次交易对方的成禧公司和皇冠实业也均出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。
目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现交易对方及实际控制人违反承诺的情形。
4、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的进一步承诺
2012年10月29日，控股股东鸿达兴业集团及实际控制人周奕丰已分别出具关于避免同业竞争的进一步承诺，主要内容如下：
“逐步将集团及旗下子公司从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑，上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡，自2012年11月起，鸿达兴业集团及下属子公司（除乌海化工及其子公司外）不再从事PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现鸿达兴业集团及实际控制人违反承诺的情形。
5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业已分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。
（2）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。”
同时，鸿达兴业集团的实际控制人周奕丰也出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）在本次重组完成后，本人及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。
（2）本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使权利、履行义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方或周奕丰先生违反承诺的情形。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
作为上市公司本次交易对方，为保证上市公司独立性，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别出具了《关于本次重组后保持江苏金材科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证今后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
“本公司不会因本次重组完成后增加所持金材股份的股份比例而损害金材股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与金材股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用金材股份提供担保，不违规占用金材股份资金，保持并维护金材股份的独立性，维护金材股份其他股东的合法权益。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
7、与本次重组相关的其他承诺
作为上市公司本次交易对方，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别承诺：
（1）将协助乌海化工及其全资子公司完成相关建筑物的产权手续，如因产权手续不完善致使乌海化工及其全资子公司受到任何损失或支出任何费用，由鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业无条件赔偿乌海化工及其全资子公司在因该等产权手续不完善而受到的所有损失。
（2）如应有权部门要求或决定，乌海化工及其下属子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金，以及乌海化工及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失的，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将共同足额补偿乌海化工及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需乌海化工及其下属子公司支付任何对价。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，金材股份有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
金材股份发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：
金材股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。金材股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为金材股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐金材股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
（二）法律顾问意见
本公司法律顾问认为：
1、截至《补充法律意见》出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》和《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
2、截至《补充法律意见》出具日，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业和金材股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目标资产过户和本次新发行股份登记等手续。
3、截至《补充法律意见》出具日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
4、金材股份和鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业需继续履行与本次重大资产重组所涉协议，办理金材股份工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
5、金材股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份购买资产。
第三章 新增股份的数量和上市时间
本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增330,299,105股股份已于2013年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，已分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业名下。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月17日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业所持新增股份在本次股份上市之日起36个月内不转让，上市流通时间为2016年5月17日。
第四章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为2013年4月16日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司重大资产重组暨关联交易当年和实施完毕后的三个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2013[338]号）。
2、《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
3、大信会计师事务所出具的大信验字（2013）第23-00006号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
6、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于江苏金材科技股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见（一）》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：南京市中山东路90号
法定代表人：吴晓东
电话：025-84457777
传真：025-84457021
联系人：陈浩、施徐红
2、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：刘大力
电话：020-28059088
传真：020-28059099
联系人：黄晓莉、方海燕、姚继伟
3、财务审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：吴卫星
电话：025-83369595、83366565
传真：025-83209166
联系人：狄香雨、万方全
4、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
法定代表人：沈琦
电话：010-88000093
传真：010-88000006
经办注册评估师：胡智、鲁杰钢
江苏金材科技股份有限公司
2013年5月16日