证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2013—014
河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：25,000.00万股
●发行价格：人民币4.03元/股
●募集资金总额：1,007,500,000.00元
●各发行对象的认购股数和限售期：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（万股） | 锁定期（月） |
| 1 | 河南投资集团有限公司 | 25,000.00 | 36 |
| 合计 | 25,000.00 | ||
●预计上市时间：2016年5月13日（自2013年5月13日起限售36个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“安彩高科”）本次发行的发行方案已经2012年2月10日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，对议案中的关联交易相关事项，关联董事予以了回避表决。
2、2012年4月28日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河南投资集团认购安彩高科非公开发行股票的批复》（豫国资规划〔2012〕52 号）文件对公司非公开发行股票涉及的国有股权管理问题进行了批复：同意河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）以现金约10亿元人民币认购安彩高科本次非公开发行股份，每股定价4.03 元。
3、2012年5月2日，河南省发展和改革委员会《关于同意河南投资集团认购安彩高科非公开发行股票的批复》（豫发改投资〔2012〕528 号）文件对公司非公开发行股票事宜进行了批复：同意河南投资集团以现金认购安彩高科不超过25,600万股非公开发行的股票，认购价格为4.03元人民币/股。
4、2012年5月22日，公司召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行方案，关联股东河南投资集团回避表决了议案中的关联交易相关事项，《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》经除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司本次发行申请于2012年6月27日上报中国证监会，并于2012年7月11日正式受理，取得 121219号受理通知书。
6、2012年12月19日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2013年1月16日获得中国证监会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）文件核准，核准公司非公开发行新股不超过25,600.00万股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：25,000.00万股
3、发行价格：4.03元/股
4、认购方式：现金认购
5、锁定期安排：本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、募集资金总额：人民币1,007,500,000.00元
7、发行费用：15,000,000.00元发行费用（保荐费、承销费、审计费、律师费、验资费、上市登记费等）
8、募集资金净额：992,500,000.00元
9、保荐机构：国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
中勤万信会计师事务所有限公司于2013年5月8日出具了勤信验字〔2013〕第27号《验资报告》验证：截至2013年5月7日止，公司已收到特定投资者缴纳的出资款人民币1,007,500,000.00元，扣除发行费用人民币15,000,000.00元后实际募集资金净额人民币992,500,000.00元，其中新增股本人民币250,000,000.00元，余额人民币742,500,000.00元计入资本公积。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2013年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
保荐机构国海证券认为：“公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行股票的价格符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
河南金学苑律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：“公司本次发行已依法取得必要的批准与授权，发行对象具备认购本次发行股票的资格，公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》内容和形式合法、有效，本次发行的过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效。”
二、发行结果及发行对象简介
经中国证监会批准，本次非公开发行股份总量为25,000万股，发行对象为公司控股股东河南投资集团。发行对象与发行数量如下：
| 序号 | 认购人名称 | 价格 （元/股） | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 占发行后股份总数比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 河南投资集团有限公司 | 4.03 | 25,000 | 100,750 | 36.23% | 36 |
| 合计 | 25,000 | 100,750 | 36.23% | |||
本次非公开发行前，河南投资集团直接持有公司股份合计157,091,949股，占公司股份总数44,000万股的35.70%，为公司的第一大股东。
河南投资集团的基本情况如下：
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照编号：410000100018980
注册地址：郑州市农业路41号投资大厦
主要办公地点：郑州市农业路41号投资大厦
单位负责人或法定代表人：朱连昌
注册资金：人民币120亿元整
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁（限分支机构凭许可证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
河南投资集团为国有独资公司，是在原河南省建设投资总公司的基础上吸收河南省经济技术开发公司所成立，隶属于河南省人民政府。河南省人民政府委托河南省发展和改革委员会代管，代河南省人民政府履行出资人职责；委托河南省人民政府国有资产监督管理委员会监管，代表河南省人民政府派驻监事会。
河南投资集团及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，最近三年及一期，公司发生的关联交易均已严格按照《公司章程》等制度的规定履行了决策程序和信息披露工作。
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，发行后预计对公司的关联交易和同业竞争状况不会产生重大影响。对于未来可能发生的交易，公司将继续严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有的股份性质 | 持股数量 | 持股比例 | 有限售条件 股份数量 |
| 1 | 河南投资集团有限公司 | 流通股 | 157,091,949 | 35.70% | 0 |
| 2 | 廖强 | 流通股 | 8,401,238 | 1.91% | 0 |
| 3 | 张斌 | 流通股 | 1,653,232 | 0.38% | 0 |
| 4 | 陈琪玲 | 流通股 | 1,474,900 | 0.34% | 0 |
| 5 | 齐岳强 | 流通股 | 1,400,000 | 0.32% | 0 |
| 6 | 吴人俊 | 流通股 | 1,328,600 | 0.30% | 0 |
| 7 | 黄彩艳 | 流通股 | 1,292,158 | 0.29% | 0 |
| 8 | 肖可 | 流通股 | 1,282,400 | 0.29% | 0 |
| 9 | 吴楚宇 | 流通股 | 1,220,537 | 0.28% | 0 |
| 10 | 刘辉 | 流通股 | 1,117,683 | 0.25% | 0 |
| 合计 | 流通股 | 176,262,697 | 40.06% | 0 | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有的股份性质 | 持股数量 | 持股比例 | 有限售条件 股份数量 |
| 1 | 河南投资集团有限公司 | 流通股 | 407,091,949 | 59.00% | 250,000,000 |
| 2 | 廖强 | 流通股 | 8,401,238 | 1.22% | 0 |
| 3 | 张斌 | 流通股 | 1,653,232 | 0.24% | 0 |
| 4 | 陈琪玲 | 流通股 | 1,474,900 | 0.21% | 0 |
| 5 | 齐岳强 | 流通股 | 1,400,000 | 0.20% | 0 |
| 6 | 吴人俊 | 流通股 | 1,328,600 | 0.19% | 0 |
| 7 | 黄彩艳 | 流通股 | 1,292,158 | 0.19% | 0 |
| 8 | 肖可 | 流通股 | 1,282,400 | 0.19% | 0 |
| 9 | 吴楚宇 | 流通股 | 1,220,537 | 0.18% | 0 |
| 10 | 刘辉 | 流通股 | 1,117,683 | 0.16% | 0 |
| 合计 | - | 426,262,697 | 61.78% | 250,000,000 | |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 0 | 250,000,000 | 250,000,000 |
| 境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件流通股合计 | 0 | 250,000,000 | 250,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | 440,000,000 | 440,000,000 | 440,000,000 | |
| 股份总额 | 440,000,000 | 250,000,000 | 690,000,000 | |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《河南安彩高科股份有限公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，募集资金净额为99,250.00万元（扣除发行费用），对公司主要财务数据影响如下（以2012年12月31日为基准日模拟计算）：
| 项目 （合并） | 发行前 （2012.12.31） | 发行后 | 增加额 | 变动率 |
| 总资产（万元） | 242,789.60 | 342,039.60 | 99,250.00 | 40.88% |
| 净资产（万元） | 11,074.56 | 110,324.56 | 99,250.00 | 896.20% |
| 负债（万元） | 231,715.05 | 231,715.05 | 0.00 | 0.00% |
| 总股本（万股） | 44,000.00 | 69,000.00 | 25,000.00 | 56.82% |
| 每股净资产（元） | 0.252 | 1.599 | 1.35 | 535.26% |
| 资产负债率 | 95.44% | 67.75% | -27.69% | -29.02% |
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的净资产上升，负债率下降，财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强，从而降低对大股东的资金依赖。
（二）对业务结构的影响
本次非公开发行拟建设的年产1,440万㎡电子信息显示超薄基板主要用于生产ITO导电膜玻璃。超薄玻璃基板作为平板显示器的关键组成部件，具有较广阔的发展前景。
公司未来的业务发展战略为紧紧围绕玻璃及玻璃深加工和天然气两大核心业务，拉长产业链条，提升公司核心竞争力。
（三）对公司治理和高管人员的影响
公司的治理结构将进一步规范，有利于公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件建立现代企业制度和更为有效的公司治理结构。公司的高管人员不会因本次非公开发行股票发生变动。
（四）对公司控股权的影响
本次非公开发行完成后，河南投资集团仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，发行后预计对公司的关联交易和同业竞争状况不会产生重大影响。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构(主承销商)：国海证券股份有限公司
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：马涛、武飞
项目协办人：沈红帆
其他项目组成员：宋晖炯、金晔
办公地址：上海市静安区南京西路580号南证大厦3701室
电话：021-63906118
传真：021-63906033
（二）律师事务所：河南金学苑律师事务所
事务所负责人：马书龙
办公地址：河南省郑州市郑东新区商务外环西三街国龙大厦裙楼三楼
电话：0371-63851456
传真：0371-63851465
经办律师：马书龙、黄荣士
（三）审计、验资机构：中勤万信会计师事务所有限公司
事务所负责人：苏子轩
办公地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：0371-65618067
传真：0371-65336363
经办注册会计师：冯宏志、陈铮
七、备查文件
（一）中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2013〕第27号《验资报告》；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记存管情况的书面证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30在公司证券部办公室进行查阅。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
二○一三年五月十六日