证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-026号

  天士力制药集团股份有限公司2012年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●利润分配方案：按每10股送红股10股并按每10股派发现金股利2元（含税），扣税后派现金红利1.4元；

●股权登记日：2013年5月21日；

●除权除息日：2013年5月22日；

●新增无限售条件流通股份上市日：2013年5月23日；

●红利发放日：2013年5月28日

一、通过利润分配及转增股本方案的股东大会届次及日期

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2012年度利润分配方案已经2013年4月24日召开的2012年度股东大会审议通过（股东大会决议公告刊登于2012年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站）。

二、利润分配及转增股本方案

1、本次股利分配拟以2012年末总股本516,421,327股为基数，按每10股送红股10股并按每10股派发现金股利2元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股票股利总额为516,421,327元（含税），派发现金股利总额为103,284,265.40元（含税）。

2、发放年度：2012年度

三、具体实施日期

1、股权登记日：2013年5月21日；

2、除权除息日：2013年5月22日；

3、新增无限售条件流通股份上市日：2013年5月23日；

4、现金红利发放日：2013年5月28日

四、发放对象

本次红利发放对象为截止2013年5月21日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、送股及派发现金红利的实施办法

1、所分派股份将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定直接记入股东账户；

2、流通股股东的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。股东天津天士力集团有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司由本公司直接派发。

3、对于个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税【2012】85号）》有关规定，公司暂按5%的税率代扣所得税后进行发放，实际派发现金红利为每股0.14元。

个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于次月5个工作日内划付至公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体税率为：相关持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，实际税率为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税率为10%；持股期限超过1年的，实际税率为5%。

4、对于持有公司股份的属于《中华人民共和国企业所得税法》居民企业含义的公司股东（含机构投资者），其现金红利所得税其自行缴纳，实际派发现金红利为每股0.2元。

5、对于合格境外机构投资者（QFII），公司根据2009 年1月23日国家税务总局颁布的《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 [2009]47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，实际发放现金红利为每股 0.08元。如QFII股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。如该类股东需本公司提供代扣代缴完税证明的，在本次分配股权登记日之日起10个工作日内向本公司提供相关文件（出具需公司提供代扣代缴完税证明的函、股票账户卡复印件、QFII的证券投资业务许可证复印件、相关授权委托书原件、受托人有效证明文件）。

六、股本结构变动表

	本次变动前		送股	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、有限售条件流通股份	0	—	0	0	—
二、无限售条件流通股份	516,421,327	100	516,421,327	1,032,842,654	100
股份总数	516,421,327	100	516,421,327	1,032,842,654	100

七、实施送转股方案后，按新股本1,032,842,654股摊薄计算的2012年度每股收益为0.7447元。

八、咨询联系

天士力制药集团股份有限公司证券部

地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城

邮编：300410

电话：022-26736999

传真：022-26736721

八、备查文件

公司2012年度股东大会决议

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2013年5月16日