证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2013-020

  四川成渝高速公路股份有限公司

  关于与关联方共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟与控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投集团”）控制的四川交投置地有限公司（以下简称“交投置地公司”）共同以现金出资设立由本公司控股的子公司仁寿交投置地有限公司（名称暂定，以下简称“仁寿置地公司”），以进行房地产开发（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次关联交易本公司出资人民币1.82亿元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5％(约为人民币5.13亿元)，无需提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

（一） 2013 年 5 月 16 日，本公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于设立仁寿交投置地有限公司（名称暂定）的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票），同意本公司与交投置地公司共同以现金出资设立由本公司控股的子公司仁寿置地公司，以进行房地产开发。公司董事会成员周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生为关联董事，均回避了表决。

（二） 本次交易的金额未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三） 本次交易的对方交投置地公司为本公司控股股东省交投集团所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，交投置地公司属于本公司的关联法人，因此，本次交易构成上市公司的关联交易。

二、 关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

交投置地公司由四家法人股东出资设立，注册资本为人民币10,000万元，省交投集团出资人民币3,000万元持有30%股权，四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航公司”） 出资人民币3,000万元持有30%股权，四川高速公路建设开发总公司（以下简称“川高公司”） 出资人民币2,500万元持有25%股权，本公司出资人民币1,500万元持有15%股权。因港航公司、川高公司为省交投集团的全资子公司，省交投集团系交投置地公司的控股股东。

截止本公告发布之日，省交投集团持有本公司 975,060,078 股股票，占公司总股本比例的31.88%，为本公司控股股东。本公司与交投置地公司系同一控制人直接或间接控制下的关联法人。

（二） 关联人基本情况

交投置地公司系省交投集团控制的参股公司，现持有成都市锦江工商行政管理局核发的注册号为510104000197085的《企业法人营业执照》，法定代表人蒋毅，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：房地产开发经营；房屋拆迁；绿化工程；市政工程；城市土地整理；物业服务；项目投资及管理；资产管理；酒店企业管理服务；建材、五金批发零售；百货批发零售；房屋租赁。经营期限自2013年1月30日起至永久。

截止2012年年底，省交投集团经审计总资产为人民币2053.32亿元，负债合计1406.52亿元，所有者权益为646.80 亿元，净利润为4.39亿元。

三、 关联交易标的基本情况

（一） 交易标的和交易类别

交易标的：仁寿置地公司

交易类别：与关联人共同投资

（二） 交易标的主要情况

本次交易标的为本公司与交投置地公司共同出资设立的仁寿置地公司，其注册资本为人民币20,000万元。经营范围为：房地产开发经营；房屋拆迁；绿化工程；市政工程；城市土地整理；物业服务；项目投资及管理；资产管理；酒店企业管理服务；建材、五金批发零售；百货批发零售；房屋租赁。（最终以工商登记机关核准为准）。

（三）关联交易价格确定的一般原则

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

四、 关联交易的主要内容

本次关联交易的主要内容为：本公司与交投置地公司共同设立仁寿置地公司，以进行房地产开发。仁寿置地公司注册资本为人民币20,000万元，由订约方按下列方式以现金出资：

	出资额 （人民币）	(%)
本公司	18,200万元	91%
交投置地公司	1,800万元	9%
合计	20,000万元	100%

相关出资人协议书在本公司第五届董事会第五次会议批准该议案后的当日签订。于签署出资人协议书后，各方的首次出资额不得低于各自出资额的20%，余额自仁寿置地公司成立之日起两年内缴足。仁寿置地公司董事会将由5名董事组成，其中董事长及2名董事由本公司推荐出任，副董事长1名由交投置地公司推荐出任，职工董事1名由仁寿置地公司内部产生。仁寿置地公司监事会将由3名监事组成，监事会设主席1名，职工代表监事1名。仁寿置地公司亦将设立一支经营班子，包括总经理1名，副总经理及其他高管人员3至4名。经营班子所有成员将由仁寿置地公司董事会委任。

五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一） 本次关联交易的目的

按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求与“加大一主两翼、强化资本经营”的基本思路，参照“十二五”发展规划，依托本公司高速公路对周边地区的辐射优势及区域性品牌影响力稳步拓展房地产相关产业，以进一步提升本公司整体效益和实现股东利益最大化。

（二） 本次关联交易对公司的影响

本次关联交易涉及的交易金额较小，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

本次交易完成后，将有利于实现公司与交投置地公司共同整合行业优势，进一步拓展公司的业务发展空间，拓宽利润来源，以进一步提升公司整体效益。

六、 关联交易应当履行的审议程序

公司第五届董事会第五次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生均回避了表决，公司4位独立董事及其余2位非关联董事一致同意通过本项议案。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本项关联交易完成后，将有利于进一步提升公司整体效益和实现股东利益最大化；本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

本次关联交易本公司出资人民币1.82亿元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5％(约为人民币5.13亿元)，无需提交股东大会审议。

本次关联交易无需经其他部门批准。

七、 上网公告附件

（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇一三年五月十六日