换股吸收合并广州白云山制药股份
有限公司完成结果、
股份变动暨新增股份上市公告
证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：2013—022
广州药业股份有限公司关于
换股吸收合并广州白云山制药股份
有限公司完成结果、
股份变动暨新增股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 广州药业本次新增A股股份445,601,005股，全部为无限售条件流通股份。
● 广州药业本次新增A股股份上市流通日期为2013年5月23日，当日涨跌幅限制为10%。
● 未完成初始登记的原白云山投资者所持有的转换后的广州药业A股股票暂时不能上市交易，相关投资者在广州药业本次新增A股股份上市流通后可通过办理补登记，实现股份的跨市场转登记。办理补登记的相关安排详见广州药业于2013年5月20日刊登的《广州药业股份有限公司关于未完成初始登记的原广州白云山制药股份有限公司投资者做好补登记相关工作的公告》。
广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）以新增A股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）（以下简称“本次换股吸收合并”）及发行A股股份向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1695号批复的核准，本次重大资产重组现已进入实施阶段，并已完成本次重组所涉及之换股吸收合并的换股程序。
一、本次换股吸收合并方案
广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山。广州药业吸收合并白云山的换股价格以吸并双方首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础，经除权、除息调整后确定，分别为12.10元/股和11.50元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每1股白云山股份可换取0.95股广州药业的A股股份。广州药业因换股吸收合并白云山共计新增445,601,005股A股股份。本次换股吸收合并实施完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。
为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权除息调整后确定并公告的现金对价，即每股11.50元。广州立白企业集团有限公司为本次换股吸收合并白云山股东现金选择权的提供方。
为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。只有在审议本次重大资产重组的广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的广州药业股东方能行使异议股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股12.10元/股，H股港币5.42元/股。长城证券有限责任公司为本次换股吸收合并广州药业A股及H股异议股东收购请求权的提供方，越秀证券控股有限公司为本次换股吸收合并广州药业H股异议股东收购请求权提供方。
二、本次换股吸收合并的实施情况
（一）实施现金选择权/异议股东收购请求权方案
1、实施广州药业异议股东收购请求权方案
（1）2013年3月7日，广州药业刊登《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云制药股份有限公司A股异议股东收购请求权实施公告》和《广州药业股份有限公司公告登记及行使H股之收购请求权》；并于2013年3月13日刊登《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司A股异议股东收购请求权实施第一次提示性公告》和《广州药业股份有限公司公告登记及行使H股之收购请求权的第一次提示》、于2013年3月18日刊登《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司A股异议股东收购请求权实施第二次提示性公告》和《广州药业股份有限公司公告登记及行使H股之收购请求权的最后一次提示》；
（2）2013年3月18日为广州药业A股和H股异议股东收购请求权行权申报日。在申报期间内，广州药业A股和H股均无异议股东申报行权；
（3）2013年3月19日，广州药业刊登《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司A股异议股东收购请求权申报结果公告》及《广州药业股份有限公司公告登记及行使H股之收购请求权的结果》。
2、实施白云山股东现金选择权方案
（1）2013年3月7日，白云山刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》；
（2）2013年3月20日，白云山向截至2013年3月13日收市时登记在册的白云山除广药集团及其关联方和持有限售股份的董事、监事及高级管理人员之外的股东派发现金选择权，刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的公告》；
（3）2013年3月22日至2013年3月28日之间的交易日为白云山股东现金选择权申报日，白云山分别于2013年3月22日和2013年3月28日刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施的提示性公告》。
（4）在白云山股东现金选择权申报期间内，共有84,779份现金选择权进行了有效申报，白云山于2013年3月29日刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权申报结果公告》；
（5）2013年4月10日，白云山股东现金选择权有效申报股份完成了相关股份过户和资金交收事宜，白云山于2013年4月11日刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施结果公告》。
（二）白云山股票在深圳证券交易所终止上市
经申请，深圳证券交易所批准白云山人民币普通股股票自2013年4月26日（周五）起终止上市（深证上[2013]138号）。白云山于2013年4月26日刊登《广州白云山制药股份有限公司关于股票终止上市的公告》。
（三）实施换股
广州药业作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，对投资者持有的白云山股份的换股，分为证券转换和跨市场转登记两部分进行：（1）“证券转换”是指对投资者持有的白云山股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的广州药业A股股份。白云山股票终止上市后，按照换股股权登记日（即白云山股票终止上市日）下午3:00深圳证券交易所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）登记在册的白云山全体股东名册（以下简称“换股股东名册”），白云山投资者所持有的每1股白云山股份将转换为0.95股广州药业A股股份。对于换股过程中的零碎股，将参照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）权益分派中零碎股的处理方式处理；（2）“跨市场转登记”是指白云山股票终止上市后，广州药业根据退市持有人名册和投资者沪深A股账户对应关系，制作沪市初始登记数据，向中登公司上海分公司申请投资者持有广州药业A股股份的初始登记。
为尽快顺利实施换股、保护投资者合法权益，广州药业和白云山刊登一系列公告提醒投资者关注换股相关安排、提前做好相关工作：（1）2013年3月7日，广州药业刊登《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司事宜的提示性公告》，白云山刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》；（2）2013年4月11日，广州药业刊登《广州药业股份有限公司关于广州白云山制药股份有限公司投资者做好跨市场转登记相关工作的提示性公告》，白云山刊登《广州白云山制药股份有限公司关于本公司投资者做好跨市场转登记相关工作的提示性公告》；（3）2013年4月26日，广州药业刊登《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司的换股实施公告》、《广州药业股份有限公司关于广州白云山制药股份有限公司投资者做好跨市场转登记相关工作的公告》、《广州药业股份有限公司关于换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司有关问题的回答》，白云山刊登《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司的换股实施公告》、《广州白云山制药股份有限公司关于本公司投资者做好跨市场转登记相关工作的公告》、《广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司有关问题的回答》；（4）2013年5月8日，广州药业刊登《广州药业股份有限公司关于广州白云山制药股份有限公司投资者做好跨市场转登记相关工作的提示性公告》。
2013年5月16日，广州药业在中登公司上海分公司办理了本次换股吸收合并涉及的新增A股股份的登记手续。
三、本次换股吸收合并的实施情况
因本次换股吸收合并，广州药业新增A股股份445,601,005股，总股本变更为1,291,340,650股，具体如下：
| 股份类别 | 变动前 | 变动 | 变动后 | |||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 810,900,000 | 100.00% | 445,601,005 | 100.00% | 1,256,501,005 | 100.00% |
| 其中：A股 | 591,000,000 | 72.88% | 445,601,005 | 100.00% | 1,036,601,005 | 82.50% |
| H股 | 219,900,000 | 27.12% | 0 | 0.00% | 219,900,000 | 17.50% |
| 三、股份总额 | 810,900,000 | 100.00% | 445,601,005 | 100.00% | 1,256,501,005 | 100.00% |
（一）换股实施前，广州药业前十名A股股东如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 广州医药集团有限公司 | 390,833,391 | 48.20% | 无限售流通股 |
| 中国农业银行股份有限公司-景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 2,885,218 | 0.36% | 无限售流通股 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,876,683 | 0.35% | 无限售流通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,748,366 | 0.34% | 无限售流通股 |
| 全国社保基金一零七组合 | 2,700,000 | 0.33% | 无限售流通股 |
| 中国农业银行-长信银利精选证券投资基金 | 2,614,700 | 0.32% | 无限售流通股 |
| 中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 2,499,945 | 0.31% | 无限售流通股 |
| 中国银行-易方达积极成长证券投资基金 | 2,499,246 | 0.31% | 无限售流通股 |
| 中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金 | 2,400,939 | 0.30% | 无限售流通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,390,708 | 0.29% | 无限售流通股 |
| 合 计 | 414,449,196 | 51.11% |
（二）换股实施后，广州药业前十名A股股东如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 广州医药集团有限公司 | 549,388,391 | 43.72% | 无限售流通股 |
| 广州药业股份有限公司未确认持有人证券专用账户注 | 21,198,563 | 1.69% | 无限售流通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 7,784,728 | 0.62% | 无限售流通股 |
| 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,833,114 | 0.46% | 无限售流通股 |
| 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 5,540,966 | 0.44% | 无限售流通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 4,845,000 | 0.39% | 无限售流通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,577,988 | 0.36% | 无限售流通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 4,500,000 | 0.36% | 无限售流通股 |
| 广发证券股份有限公司 | 4,274,885 | 0.34% | 无限售流通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金 | 4,057,242 | 0.32% | 无限售流通股 |
| 合 计 | 612,000,877 | 48.71% |
注：“广州药业股份有限公司未确认持有人证券专用账户”是广州药业申请开立的，用于登记尚未完成沪深证券账户对应关系确认的原白云山特殊投资者账户所持转换的广州药业A股股份的挂账账户。原白云山特殊投资者完成补登记程序后，相应的股份将从该账户中转出至该投资者确认的沪市A股证券账户中。
四、广州药业本次新增A股股份的上市流通日期为2013年5月23日，当日涨跌幅限制为10%。
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
2013年5月20日
证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：2013—023
广州药业股份有限公司关于
未完成初始登记的原广州白云山制药
股份有限公司投资者做好补登记
相关工作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“广州药业”）换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）的换股工作已经完成，并于2013年5月6日至2013年5月10日实施了跨市场转登记的批量确认工作。本公司换股新增A股股份将于2013年5月23日在上海证券交易所上市流通。未在规定时间内完成沪深证券账户对应关系确认的原白云山投资者所持有的转换后的本公司A股股票暂时不能上市交易，相关投资者应当在本公司本次新增A股股份上市流通后尽快办理补登记，实现股份的跨市场转登记。
一、原白云山一般投资者账户和融资融券信用账户的补登记
本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）通过证券公司收集股份托管在各证券公司的除特殊账户以外的白云山无限售流通股股东（以下简称“一般投资者”）和融资融券信用账户投资者的沪深A股账户对应信息。
本公司本次换股新增A股股份上市后，对于未确认沪深账户对应关系的原白云山一般投资者账户，中登公司上海分公司将参照跨市场配售股份补登记业务进行处理：未完成初始登记的原白云山一般投资者应向原深圳账户托管证券公司申请办理补登记，托管证券公司应对投资者身份和股份等进行认定，不合格账户应先规范，休眠账户应先激活，并确认投资者提供的是正常的沪市A股账户（不能是不合格账户、休眠账户等非正常账户）后，通过中登公司上海分公司PROP系统的“跨市场转登记补登记”接口进行补登记申报，中登公司上海分公司系统校验通过后，将转换的广州药业A股股票登记到该投资者的沪市A股账户内。对于有多个托管证券公司的，由托管证券公司分别申报。
本公司本次换股新增A股股份上市后，未完成初始登记的原白云山投资者深圳信用账户，也通过中登公司上海分公司PROP系统的“跨市场转登记补登记”接口进行补登记申报，但只能将转换的广州药业A股股票登记到该投资者沪市A股普通账户内，不能登记到该投资者开设的沪市信用账户中。
二、原白云山特殊投资者账户的补登记
对于所持有白云山股份被限制交易（包括限售股、司法冻结股份等）的投资者，以及持有无限售流通股的特殊机构投资者（主要包括投资基金、信托产品账户、保险账户、QFII账户、RQFII账户、企业年金账户、基金公司特定客户资产管理账户、证券公司定向资产管理账户、集合资产管理计划账户、全国社保基金账户等）（上述投资者账户以下简称为“特殊投资者账户”），其沪深A股账户信息在初始登记时由白云山自行收集。
本公司本次换股新增A股股份上市后，未完成初始登记的原白云山特殊投资者账户的投资者可向本公司申报沪深A股账户对应信息，本公司核对信息后将向中登公司上海分公司申请相应股份的补登记。
请未完成初始登记的原白云山特殊账户投资者准确填写《附表：广州白云山制药股份有限公司特殊投资者账户信息表》并尽快以传真或快递等方式送达本公司。填写信息表时：1、投资者应以证券账户为单位填写，即同一投资者所持有白云山股票的每一证券账户应单独填写表格；2、投资者填写前请仔细阅读表后填写说明，因填写错误导致的上市流通时间延迟、价格波动损失由投资者自行承担；3、涉及到数字的地方尽量采用手写的方式以便于辨认；4、联系人电话请提供手机号或直线电话号码。
本公司联系人及联系方式
联系人：庞健辉、黄雪贞
联系地址：广州市荔湾区沙面北街45号
邮编：510130
电话：020-8121 8084、020-8121 8086
传真：020-8121 6408
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
2013年5月20日
附表：广州白云山制药股份有限公司特殊投资者账户信息表
填写前请仔细阅读公告内容及表后填写说明。请尽快前将填写完整的表格以传真或快递等方式送达广州药业。联系人：庞健辉、黄雪贞，电话：020-8121 8084、020-8121 8086，传真：020-8121 6408，地址：广州市荔湾区沙面北街45号 广州药业股份有限公司 邮编：510130。
| 股票持有人名称 | |
| 有效身份证明文件号码（注1） | |
| 股东性质（注2） | □03 境内自然人 □04 境外法人 □05 境外自然人 □06 其他（证券投资基金、信托产品、社保基金组合产品、理财产品等） |
| 持有白云山股数（注3） | 总股数： 股 限售、冻结、质押或设定其他第三方权利的股数： 股 |
| 转出的深圳证券账户 | |
| 深市证券账户名称 | |
| 深市证券账户号码 | |
| 对应托管席位名称 | |
| 对应托管席位号码 | |
| 拟转入的上海证券账户 | |
| 沪市证券账户名称 | |
| 沪市证券账户号码 | |
| 对应托管席位名称 | |
| 对应托管席位号码 | |
| 联系人： 电话（注4）： 传真： | |
| 通讯地址： 邮编： | |
| 机构盖章： 托管机构盖章 填写日期： 年 月 日 | |
填写说明：
注1：有效身份证明文件号码是投资者在开立证券账户（股东代码）时提供的身份证明资料编码，其中个人是身份证号，一般法人是注册号，证券投资基金是“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
注2：股东性质分为国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人和其他七类，其代号分别为00、01、02、03、04、05、06。国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有上市公司股份。国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有上市公司股份。境内非国有法人股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及境内自然人持有上市公司股份。境外法人或自然人持股是指境外股东持有上市公司股份。其他是指证券投资基金、信托产品、社保基金组合产品、理财产品等。
注3：持有的白云山股票数量是指投资者截至2013年4月26日（即换股股权登记日）收市后持有的白云山股票数量。
注4：联系人电话请填写联系人手机号或者直线电话号码。
证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：2013—024
广州药业股份有限公司关于
举行重大资产重组说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议内容：广州药业重大资产重组说明会
● 会议时间：2013年5月22日（星期三）15:30—17:00
● 会议地点：上海市浦东南路528号上海证券交易所信息网络有限公司路演中心
一、说明会的主题
广州药业股份有限公司（以下简称“本公司”）以新增A股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）及发行A股股份向广州医药集团有限公司购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1695号批复的核准，本公司换股吸收合并白云山新增A股股份将于2013年5月23日在上海证券交易所上市交易。为便于广大投资者更全面深入的了解本次重大资产重组相关情况，本公司决定现场召开“重大资产重组说明会”，并同步进行视频直播。
二、业绩说明会召开的时间和地点
会议召开时间：2013年5月22日（星期三）15:30—17:00
会议召开地点：上海市浦东南路528号上海证券交易所信息网络有限公司路演中心
三、出席说明会的人员
本公司核心管理人员，本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司代表。
四、投资者参与方式
1、投资者可在2013年5月20日—5月21日通过后附的电话、传真或电子邮件联系公司，提出所关注的问题，本公司将在说明会当天下午选择投资者普遍关注的问题进行回答。投资者可于2013年5月22日15:00之后直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com，在线查看公司的相关回复。
2、本公司邀请并确认的机构投资者和行业分析师可届时现场参与本次说明会。
3、投资者可在2013年5月22日15:30-17:00通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com ，在线观看本次业绩说明会的直播视频。
五、 联系方式
联系地址：广东省广州市荔湾区沙面北街45号
联系方式：020－8121 8117 / 020－8121 8119
传真号码：020－8121 6408
电子邮箱：sec@gpc.com.cn
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
2013年5月20日