股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2013-039

中利科技集团股份有限公司

第二届董事会2013年第三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年05月15日以传真和邮件的方式通知公司第二届董事会成员于2013年05月17日以现场的方式在公司四楼会议室召开第二届董事会2013年第三次临时会议。会议于2013年05月17日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于设立子公司的议案》；

公司拟设立子公司并投资光纤预制棒项目。具体内容详见2013年05月18日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司2013年度采购项目付款提供担保的议案》；

公司拟为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司及其各级子公司2013年度采购项目付款提供不超过人民币3亿元的担保。具体内容详见2013年05月18日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

三、审议通过了《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》；

具体内容详见2013年05月18日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董 事 会

2013年05月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-040

中利科技集团股份有限公司

关于设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

为满足中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）业务拓展和战略发展的需要，公司拟以自有资金人民币5000万元出资设立青海中利光纤技术有限公司（暂定名）；本次投资已提交公司2013年05月17日召开的第二届董事会2013年第三次临时会议审议通过。本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次投资无须经股东大会审议。

二、投资主体介绍

公司将持有青海中利光纤技术有限公司100%股份,此外无其他投资主体。

三、拟设立公司的基本情况

公司名称：青海中利光纤技术有限公司

注册资本：5000万元

法定代表人：王柏兴

注册地：青海省西宁市经济技术开发区东川工业园区

拟定经营范围：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售。从事与本企业生产同类产品的进出口业务。

资金来源及出资方式：自有资金。

上述信息，以登记机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资尚未签订出资文件，拟投资项目尚未签订任何合同，公司将在董事会审议通过后开始着手相关准备工作，并及时予以公告。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

当前制约公司光纤光缆产业迅速发展的主要因素是缺乏光纤预制棒产业支持，目前国内光纤预制棒仍有70%左右依赖进口,光纤行业中，光纤预制棒、光纤、光缆的利润逐级大幅降低，生产光纤预制棒的利润远远超出生产光纤和光缆，向利润获取的上游拓展，是光纤光缆制造商的必然选择。

基于通信光电缆行业巨大的市场前景及行业重要性，为谋求更大的发展空间，增强公司市场竞争力，实现公司战略发展目标，公司决定在现有的基础上发挥自身在技术和市场上的优势，完善产业链，扩大生产规模，满足客户不断增长的需要。为此，公司董事会在经过深入考察的基础上，决定投资光纤预制棒项目。

2、存在的风险

（1）子公司设立后，从筹建到正式生产和销售需要一定的周期，存在市场波动的风险。

（2）技术风险

光纤预制棒制造是个高技术行业，公司的技术人员、专业技术工人需要一个较长时间的培养过程，如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，将会对本项目的实施造成不利影响。

（3）政策风险

国家货币政策、金融政策将影响本项目的融资渠道及融资成本；国家宏观投资政策、产业政策将直接影响光通信行业的市场规模，从而对公司开拓市场的难易程度造成影响。

3、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资有助于完善公司线缆产业链、提高经济效益、增强抵御风险的能力，提高公司产品质量、降低生产成本、实现规模经济效益，巩固和扩大公司光纤光缆市场占有率，促进公司发展等。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

2013年05月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-041

中利科技集团股份有限公司

关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司2013年度采购项目付款提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2013年05月17日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司2013年采购项目提供担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

公司为满足中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）海内外光伏业务规模扩大，确保光伏电站项目顺利实施，为中利腾晖及其各级子公司申请不超过3亿元人民币的采购项目（包含原材料和电站项目工程）付款担保。

中利腾晖的其余两位股东系王柏兴与江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）。王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。本次担保行为构成公司的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次担保行为须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

对于此内容，根据《股票上市规则》认定关联董事标准之规定，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新、胡常青回避表决。其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况：

1、被担保公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

注册资本：100000万元人民币

实收资本：100000万元人民币

营业执照注册号：320281000072512

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；从事货物进出口业务及技术进出口业务。

截至2012年12月31日，中利腾晖资产总额760,720.72万元，负债总额636,033.39万元，净资产124,687.33万元，营业收入259,369.45万元，净利润20,559.98万元（经审计）。

三、关联交易各方基本情况

1、中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：龚茵

注册资本：48060万元

经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

2009 年11月27 日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3350万股，募集资金净额14.825亿元。持有中利腾晖66.288%股权。

截至2012年12月31日，中利科技总资产为1,207,863.67万元，净资产为298,954.32万元；实现营业收入632,572.57万元，归属母公司所有者的净利润23,604.03万元（经审计）。

2、江苏中鼎房地产开发有限责任公司，注册地为常熟市唐市镇开发区，公司主要办公地点为常熟市东南开发区，法定代表人为王柏兴，注册资本30000万元，营业执照注册号为320581000049865，主要从事房地产开发业务。持有中利腾晖2.75%股权。

截至2012年12月份, 中鼎房产总资产76,691.12万元，净资产51,262.27万元，实现销售收入1,032.49万元，净利润为-981万元（经审计）。

3、王柏兴，持有中利科技56.64%股权、持有中鼎房产89.46%股权、持有中利腾晖30.96%股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、中利腾晖及其各级子公司拟在合理公允的合同条款下，申请不超过人民币3亿元的采购项目付款担保。本公司为其提供信用方式担保。

2、公司在中利腾晖的股权比例为66.288%，另外两名股东王柏兴股权比例为30.96%、中鼎房产股权比例为2.752%；公司在为中利腾晖原材料采购付款进行担保时，王柏兴与中鼎房产按持股比例提供相应担保。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的目的：对中利腾晖及其各级子公司采购原材料向其供应商提供担保额度，以及建设电站项目向其施工方提供担保额度。可以降低中利腾晖及其各级子公司的流动资金需求，降低财务费用，有利于提升盈利能力，符合公司和非关联股东的利益。

六、累计已发生关联交易的情况

2013年1月1日至本公告发布之日，中利科技与中鼎房产、王柏兴发生关联交易如下：

2013年02月07日经过中利科技第二届董事会2013年第一次临时会议以及2013年02月25日经过2013年第一次临时股东大会审议通过《为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司2013年度融资提供担保暨关联交易的议案》，详情可查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公告。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司实际为控股子公司担保合计总额为158,691.98万元，对外担保（除控股子公司）合计总额125,000万元。占公司最近一期经审计净资产比例为94.89%。

上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

八、独立董事意见

公司独立董事陈昆先生、陈枫先生、池溦女士在召开董事会之前，认真审议了为中利腾晖及其各级子公司提供采购项目付款担保的关联交易事项，三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

本次关联交易为保证中利腾晖及其各级子公司采购项目的顺利实施，有利于中利腾晖扩大业务规模，更好的发展光伏电站业务，提高产品市场占有率，提升公司的盈利能力，促进中利腾晖的业务发展。

公司与中利腾晖的其他股东共同对中利腾晖采购项目付款提供担保，本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

特此公告

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年05月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-042

中利科技集团股份有限公司

2013年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2013年第三次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2013年06月03日（星期一）下午14点30分。

网络投票时间：2013年06月02日~2013年06月03日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年06月03日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年06月02 日15:00 至06月03日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年05月30日（星期四）。

3、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司会议室。

4、召集人：公司第二届董事会。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

1）、截至2013年05月30日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2）、本公司董事、监事和高级管理人员；

3）、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1、会议审议事项合法、内容完备

2、提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司2013年度采购项目付款提供担保的议案》；

3、议案已经公司第二届董事会2013年第三次临时会议审议通过，其具体

内容见2013年05月18日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2013年05月31日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年06月03日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

项目	议案名称	对应申报价格
1	关于为控股子公司中利腾晖2013年度采购项目付款提供担保的议案	1.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

2013年06月02日15:00 至06月03日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：程娴、彭慧娥

联系电话：0512-52571118

传真：051252572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年05月17日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

（1）委托人姓名/或公司名称：

（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

（3）委托人股东帐号：

（4）委托人持股数：

2、受托人情况

（1）受托人姓名：

（2）受托人身份证号码：

委托人签名/或盖章：

受托人签名：

委托日期：