第二届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-024
烟台双塔食品股份有限公司
第二届董事会第十八次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第二届董事会第十八次会议于2013年5月5日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2013年5月16日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏先生主持。
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向烟台金奥冶炼有限公司提供委托贷款的议案》。
公司委托交通银行股份有限公司烟台分行向烟台金奥冶炼有限公司提供委托贷款人民币8,300万元，贷款期限1年（自2013年5月16日至2014年5月16日止），年利率6.6%，贷款用于烟台金奥冶炼有限公司流动资金周转。烟台金奥冶炼有限公司以公司土地、房产为委托贷款提供抵押担保、以公司机械设备提供质押担保，由烟台市金茂矿业有限公司及公司法定代表人王志强为委托贷款提供连带保证责任担保，本次委托贷款不构成关联交易。
公司最近一期经审计的归属于母公司股东的所有者权益为89,000万元，若向烟台金奥冶炼有限公司提供委托贷款8,300万元，则公司连续十二月内累计对外提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及本公司相关管理制度的规定，《关于向烟台金奥冶炼有限公司提供委托贷款的议案》不需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为：本次以委托贷款方式对烟台金奥冶炼有限公司进行财务资助可以更好的提高公司自有闲置资金的利用效率，有利于股东利益最大化；借款人信誉良好，履约能力较强，不会影响委托贷款本息的按时偿还；本次委托贷款的安全性较高，收回上述贷款的风险较小并可以控制。
详细情况见与本决议同日披露在《证券时报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外提供委托贷款的公告》。
二、备查文件
公司第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月十七日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-025
烟台双塔食品股份有限公司
关于对外提供委托贷款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）于2013年5月16日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向烟台金奥冶炼有限公司提供委托贷款的议案》，现将有关事项公告如下：
一、委托贷款事项概述
公司拟委托交通银行股份有限公司烟台分行向烟台金奥冶炼有限公司（以下简称“金奥冶炼”）提供委托贷款人民币8,300万元，贷款期限1年（自2013年5月16日至2014年5月16日止），年利率6.6%，贷款用于金奥冶炼流动资金周转。金奥冶炼以公司土地、房产为委托贷款提供抵押担保、以公司机械设备提供质押担保，由烟台市金茂矿业有限公司及公司法定代表人王志强为委托贷款提供连带保证责任担保，本次委托贷款不构成关联交易。
公司最近一期经审计的归属于母公司股东的所有者权益为89,000万元，若向金奥冶炼提供委托贷款8,300万元，则公司连续十二月内累计对外提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及本公司相关管理制度的规定，《关于向烟台金奥冶炼有限公司提供委托贷款的议案》不需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对象的基本情况
1、名称：烟台金奥冶炼有限公司
2、成立时间：2008年9月17日
3、注册资本：柒千万元
4、法定代表人:王志强
5、住所：海阳市徐家店镇驻地
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：精金矿多元素冶炼、回收，货物的进出口（国家禁止的除外），金属、非金属、有色金属、轻金属及矿产品的进料加工、来料加工及进出口贸易。
8、股权结构：
烟台市金茂矿业有限公司占注册资本的59%，王志强占注册资本的30%，隋郁占注册资本的10%，姜典松占注册资本的1%。
9、经营情况：
截止2012年12月31日，金奥冶炼资产总额48,111.18万元，负债总额25,580.13万元，净资产22,531.06万元，资产负债率53.20%。2012年度，金奥冶炼实现主营业务收入71,052.08万元，净利润8,526.25万元（未经审计）。
三、委托贷款的主要内容
委托贷款资金总额:8,300万元；
委托贷款用途：日常经营的流动资金
委托贷款期限：1年（自2013年5月16日至2014年5月16日止）
委托贷款利率：年利率6.6%
担保措施：
1、金奥冶炼以公司土地、房产为委托贷款提供抵押担保、以公司机械设备提供质押担保；
2、由烟台市金茂矿业有限公司及公司法定代表人王志强为委托贷款提供连带保证责任担保。
四、委托贷款担保人基本情况
1、担保人：烟台市金茂矿业有限公司
2、住所：蓬莱市大柳行镇东石硼村
3、注册资本：叁千万人民币
4、经营范围：金属、非金属矿石、矿粉销售及进出口；对黄金冶炼业、化工业、农产品加工业、储藏业、房地产投资。
5、经营情况：截止2012年12月31日，烟台市金茂矿业有限公司总资产16,842.00万元，净资产6,613.91万元，资产负债率60.73%。2012年度主营业务收入11,109.90万元，净利润1537.81万元。
6、股权结构：王志强出资2970万元，占90%；王娅妮出资30万元，占10%。
五、委托贷款决策程序与风险控制
（一）决策程序
公司委托贷款的决策程序如下：
1、对外提供财务资助之前，由内审部负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。
2、董事会结合委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力等因素进行综合评估，分析对外提供委托贷款的风险和公允性，作出是否提供委托贷款的决议。在董事会权限之内的委托贷款事项，决议后可安排执行。超出董事会权限的要上报股东大会审议。
（二）风险控制
公司在选定借款人时充分调研，积极与银行合作，选择经营状况良好、发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的银行优质客户，同时采取资产抵押、第三方担保的措施，最大可能地确保委托贷款资金安全。
公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；
2、接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款等措施，确保资金安全。
六、 董事会意见
公司董事会认为：本次以委托贷款方式对金奥冶炼进行财务资助可以更好的提高公司自有闲置资金的利用效率，有利于股东利益最大化；借款人信誉良好，履约能力较强，不会影响委托贷款本息的按时偿还；金奥冶炼提供了足值的土地、房产作为抵押、设备作为质押；为金奥冶炼提供担保的烟台市金茂矿业有限公司和王志强先生具有一定的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高，收回上述贷款的风险较小并可以控制。
七、 独立董事意见
经审查，独立董事认为：
1、本次用于委托贷款的资金是公司自有资金，不影响公司正常生产经营，公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员与接受委托贷款方及相应担保人均不存在关联关系。本次委托贷款不存在关联交易。
2、本次对外提供委托贷款的金额共计8300万元，期限为一年，借款人提供的担保真实，委贷风险可控，有利于提高公司暂时性闲置资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。
3、本次对外委托贷款事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及本公司相关管理制度的规定，无须提交公司股东大会审议，其决策程序合法有效。
因此，我们认为本次委托贷款符合相关规定，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成不良影响，同意本次委托贷款事项。
八、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
公司本次以委托贷款的方式向烟台金奥冶炼有限公司提供人民币8,300万元的财务资助，公司及控股子公司累计对外发放委托贷款8,300万元人民币，占公司最近经审计的净资产的比例为9.33%。除本次委托贷款外，公司不存在其它对外提供财务资助事项。公司也不存在已对外提供的委托贷款逾期的情况。
九、其他
截至公告日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事的相关意见
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月十七日