证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股

发行人声明

1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行方案需报相关国资监管部门审批。

3、本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东建材集团在内的不超过十名特定对象，除建材集团外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或其他合法投资组织等。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。

4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%，即发行价不低于人民币4.93元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的底价将作相应调整。

5、本次非公开发行股票数量为不超过202,839,756股（含本数），募集资金数额不超过10亿元（含发行费用）。建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量将作相应调整。

6、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策及其修改情况、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

本次非公开发行计划募集资金不超过10亿元，拟通过下属子公司或新设子公司实施相关玻璃深加工项目及补充流动资金。

我国已经成为世界上生产规模最大的平板玻璃生产国，然而目前行业仍面临低值产品重复建设严重、深加工产能不足的风险。2012年，在需求低迷及产能过剩双重压力下，平板玻璃景气周期趋于下行，随着停窑数量增多，供给进一步减少，供需矛盾将得到有效缓解。随着新型城镇化规划的推出，房地产和汽车制造业等下游产业日趋回暖，市场对于玻璃的需求将相应有所增长。与此同时，市场对于玻璃深加工产品的需求依然旺盛，尤其是低辐射(Low-E)镀膜玻璃、防火玻璃等产品。但上述产品在国内受产能或技术的限制，依然处于供不应求的阶段。

公司近年来实施差异化发展战略，不断优化产品结构、提高产品附加值和深化公司业务上下游的联动，并针对玻璃产业区域化经营较为明显的特点，在巩固南方市场的同时积极拓展北方市场，实现了产品和市场两个纬度的战略性布局。本次非公开发行的募集资金投资项目将继续扩大公司在玻璃深加工领域的投资规模，并通过实施本次募投项目之一的天津工玻三期工程实现公司在北方市场的纵深发展，为公司差异化发展战略的成功推进奠定坚实基础。

2、本次非公开发行的目的

（1） 本次非公开发行项目将有效地改善公司资本结构

目前公司资产负债率处于较高水平，近三年分别达到62.32%、63.14%、60.82%。同时，公司近三年利息支出呈现逐年增长的态势，给公司带来较大的财务运营压力。本次非公开发行将为公司新项目建设筹集必要资金，使得公司资本进一步充实、财务结构进一步优化、抗风险能力进一步提升，从而实现公司扩大主营规模，有效增强盈利能力的目标，进而实现股东利益最大化。

（2） 本次非公开发行项目将提升公司持续盈利能力和综合实力

本次非公开发行是公司为实现战略发展目标，借助资本市场的融资平台，进一步提高公司竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。公司将通过募集资金投资项目的实施，进一步实施差异化战略发展玻璃深加工业务，大力提高公司盈利规模和综合实力。

三、本次非公开发行股票方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过202,839,756股（含本数）。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的数量将作相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东建材集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除建材集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

5、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价不低于人民币4.93元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

6、发行股份的限售期

本次发行股票在发行完毕后，建材集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

8、本次募集资金用途

本次非公开发行计划募集资金不超过10亿元，拟通过下属子公司或新设子公司实施相关玻璃深加工项目及补充流动资金。项目合计总投资额及募集资金拟投入金额如下：

单位：万元

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9、关于滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

10、关于决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行计划募集资金不超过10亿元，拟通过下属子公司或新设子公司实施相关玻璃深加工项目及补充流动资金。具体参见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的对象包括控股股东建材集团，上述对象以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，建材集团直接持有本公司207,918,282股股份，通过其全资子公司香港海建实业有限公司间接持有本公司2,287,681股股份，合计持有本公司210,205,963股股份，合计持股比例为28.75%，为公司控股股东；上海国盛（集团）有限公司持有建材集团100%的股权，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票的数量为不超过202,839,756股（含本数），建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第八次会议决议通过，尚需获得相关国资监管部门批准、耀皮玻璃股东大会审议批准，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东建材集团在内的不超过十名特定对象。截至本预案公告日，除建材集团外的其余投资者尚未确定。

一、 发行对象的基本情况

1、基本情况

建材集团是由上海市国资委管理的国有企业法人。建材集团现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本200,000万元，企业性质为有限责任公司（国有独资），企业住所为上海市北京东路240号，法定代表人为林益彬。经营范围为：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

截至本预案公告之日，建材集团直接持有本公司207,918,282股股份，通过其全资子公司香港海建实业有限公司间接持有本公司2,287,681股股份，合计持有本公司210,205,963股股份，合计持股比例为28.75%，为公司控股股东；上海国盛（集团）有限公司持有建材集团100%的股权，为公司实际控制人。

2、建材集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

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3、主营业务及企业发展状况和经营成果

建材集团以玻璃及玻璃深加工、资源利用环保型水泥产业、以及岩棉和复合材料为主的新材料为核心业务。主营业务还涉及墙体材料、防水材料、化学管材的生产经营以及建材贸易、装饰装潢施工、仓储物流等。建材集团与世界著名跨国公司合资建立工厂，专业生产驰名全球的玻璃棉制品、加气混凝土等。目前建材集团所属企业立足于房地产、市政建设所需的建材产品，并积极向新能源、汽车、环保、军工等领域进行拓展。

建材集团最近3年来，抓住国家大力培育和发展战略性新兴产业的机遇，聚焦新能源、新材料和节能环保产业，被国家发改委列为全国首批资源综合利用“双百工程”骨干企业，下属企业耀皮玻璃被评为全国建材行业靠新出强先进企业。

4、最近一年简要财务会计报表（合并口径）

（1）简要资产负债表

单位：万元

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（2）简要利润表

单位：万元

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以上系经审计数据。

二、 其他需要关注的问题

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

建材集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争情况

本次发行完成后，不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争。

（2）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响耀皮玻璃生产经营的独立性，不存在损害耀皮玻璃及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司无重大交易事项。

三、 附生效条件的股份认购合同概要

1、股份认购

建材集团在本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

2、锁定期

根据相关法律法规的规定，建材集团于本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让本次认购的股票。

3、认股款的支付

在本次发行获得中国证监会核准后、公司及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，建材集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

4、合同的生效条件

双方同意，本合同自双方正式签署后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1） 本次发行获得相关国资监管部门的批准；

（2） 本次发行获得公司股东大会批准；

（3） 本次发行获得中国证监会的核准。

5、合同的终止条件

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）相关国资监管部门不批准或中国证监会不核准本次发行；

（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

6、违约责任条款

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。(下转20版)

本公司/公司/耀皮玻璃	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
建材集团	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司之控股股东上海建筑材料（集团）总公司
天津工玻	指	天津耀皮工程玻璃有限公司
江苏耀皮	指	江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司
华东耀皮	指	江苏华东耀皮玻璃有限公司
常熟耀皮	指	常熟耀皮特种玻璃有限公司
常熟工玻	指	拟新设全资子公司常熟耀皮工程玻璃有限公司（暂定名）
本次非公开发行/本次发行	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票
本预案	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告日
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
董事会	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
股东大会	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会
公司章程	指	上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程
近三年	指	2010年、2011年和2012年
元	指	人民币元

中文名称：	上海耀皮玻璃集团股份有限公司
法定代表人：	林益彬
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	耀皮玻璃，耀皮B股
股票代码：	600819，900918
上市时间：	1993年

总股本：	73,125.01万股
注册地址：	上海市浦东新区莲溪路1210号1号楼
办公地址：	上海市浦东新区张东路1388号4-5幢
邮政编码：	201204
电话号码：	021-61633599
传真号码：	021-58801554
电子信箱：	stock@sypglass.com

序号	项目名称	项目内容	总投资额	募集资金拟投入金额
1	天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目	年产780万平方米玻璃深加工产品	46,229.70	34,500.00
2	常熟加工项目	年产520万平方米玻璃深加工产品	44,365.27	34,500.00
3	常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目	年产21,900吨高硼硅防火玻璃	9,347.00	6,000.00
4	补充流动资金	补充公司营运所需之流动资金	25,000.00	25,000.00
合计			124,941.97	100,000.00

项目	2012年12月31日
流动资产	527,429.34
非流动资产	769,125.98
总资产	1,296,555.31
流动负债	409,713.70
非流动负债	221,198.41
总负债	630,912.12
所有者权益	665,643.20

项目	2012年度
营业总收入	471,186.56
主营业务收入	459,019.74
利润总额	17,603.54
净利润	11,602.27
归属母公司所有者净利润	10,534.54