第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2013-09
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2013年5月16日以电话及现场（上海市浦东新区张东路1388号4-5幢会议室）相结合的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长林益彬先生主持，本公司监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。经与会董事审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过202,839,756股（含本数）。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司股东建材集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除建材集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于人民币4.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，建材集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（七）股票上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币10亿元，用于天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目、常熟加工项目、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目以及补充流动资金，该等项目的总投资额及募集资金拟投入金额如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 46,229.70 | 34,500.00 |
| 2 | 常熟加工项目 | 44,365.27 | 34,500.00 |
| 3 | 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 9,347.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 124,941.97 | 100,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事林益彬先生和柴楠先生对全部分项回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
上述逐项议案尚需报经有关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》详见2013年5月20日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事林益彬先生和柴楠先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
本次会议审议了《关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事林益彬先生和柴楠先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》
本次会议审议了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。本议案的内容详见2013年5月20日上海证券交易所网站。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事林益彬先生和柴楠先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事关于股东认购公司非公开发行的A股股票暨关联交易事项的专项意见》详见2013年5月20日上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见2013年5月20日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利推进本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜。包括如下内容：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会决定并聘请中介机构；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整。包括但不限于：授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入项目的募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、工商变更登记的具体事宜；
10、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，可酌情决定本次非公开发行计划延期实施；
12、上述第6、8、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事林益彬先生和柴楠先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改章程利润分配相关条款的议案》
经董事会审议，通过了《关于修改章程利润分配相关条款的议案》。《关于修改公司章程的公告》详见2013年5月20日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于发展常熟加工项目的议案》
经董事会审议，通过了《关于发展常熟加工项目的议案》。董事会同意在总投资不超过4.43亿元人民币的前提下建设常熟加工项目。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于华东耀皮技术改造项目的议案》
本次会议审议通过了《关于华东耀皮技术改造项目的议案》。董事会同意对华东耀皮三线进行技术改造，并授权经营层对改造方案进一步完善。改造后的CS3将有利于公司产品结构的调整，有效提升公司盈利水平，增强公司抵御风险能力。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关股东大会召开事宜将另行公告。
公司股票于2013年5月20日复牌。特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2013年5月20日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2013-10
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年5月16日在公司本部（上海市浦东新区张东路1388号4-5幢）召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席胡立强先生主持。经与会监事审议，以书面表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
监事会认为：本次发行方案符合法律法规等有关规定，有利于提升公司核心竞争能力，促进公司可持续发展。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
监事会认为：本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合公司及公司全体股东的利益。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改章程利润分配相关条款的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于发展常熟加工项目的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于华东耀皮技术改造项目的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2013年5月20日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2013-12
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规的规定，现对公司章程中有关利润分配的条款进行修改。
第一百六十九条原文为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配股利应当符合中国法律法规以及证监会的相关规定。
第一百六十九条拟改为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
本议案已经公司于2013年5月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，尚须提交公司2012年度股东大会审议 。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2013年5月20日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 公告编号：013
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告
重要内容提示：
● 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票募集资金。由于上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）系公司股东，建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。公司已与建材集团签订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司与上海建筑材料（集团）总公司之附生效条件的股份认购合同》。由于建材集团为公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
● 本次发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行募集资金投入项目实施后，公司将增强公司的资金实力和融资能力，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
● 本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事林益彬先生和柴楠先生回避表决。
● 本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，并在本次非公开发行完成后将募集资金净额全部用于天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目、常熟加工项目、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目及补充流动资金。本次非公开发行股票数量不超过202,839,756股（含本数）。发行对象为包括公司股东建材集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。其中，建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。
二、协议主要内容
公司已与建材集团签订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司与上海建筑材料（集团）总公司之附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容如下：
1、股份认购
建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、锁定期
根据相关法律法规的规定，建材集团于本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让本次认购的股票。
3、认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后、公司及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，建材集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
4、合同的生效条件
双方同意，本合同自双方正式签署后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1） 本次发行获得相关国资监管部门的批准；
（2） 本次发行获得公司股东大会批准；
（3） 本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）相关国资监管部门不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
三、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于人民币4.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
四、关联方基本情况
1、关联关系
建材集团现直接持有本公司207,918,282股股份，通过其全资子公司香港海建实业有限公司间接持有本公司2,287,681股股份，合计持有本公司210,205,963股股份，合计持股比例为28.75%，上述交易构成关联交易。
2、关联方介绍
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
公司类型：全民所有制
注册地址：上海市北京东路240号
法定代表人：林益彬
成立日期：1993年12月29日
注册资本：200,000万元
营业执照注册号：310000000025761
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
五、关联交易对本公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易有利于进一步优化公司股权结构，促进公司进一步做大做强。
2、本次发行对公司的影响
（1）发行后公司业务的拓展和增强
本次发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行募集资金投入项目实施后，公司将增强公司的资金实力和融资能力，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
（2）本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
A．发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
B．发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司股东建材集团直接与间接合计持有本公司210,205,963股股份，合计持股比例为28.75%。公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过202,839,756股（含本数）。建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。因此，本次发行完成后，建材集团仍为本公司第一大股东，处于相对控股地位。本次发行后有限售条件的投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过202,839,756股有限售条件流通股。
C. 高管人员结构变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。
D．本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
（3）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加。
A．财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
B．盈利能力变动状况
本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能力。
C．现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。
（4）上市公司与股东建材集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与股东建材集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（5）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（6）本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年3月31日，公司资产负债率（母公司）为42.03%，公司合并报表资产负债率为59.94%。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。（以上数据未经审计）
六、董事会表决情况
本公司第七届董事会第八次会议于2013年5月16日在公司本部召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议审议并通过了关联交易相关议案。与本次关联交易有利害关系的关联董事林益彬先生和柴楠先生本着对全体股东负责的态度，对该事项回避表决。其他非关联董事以一致通过了该议案。
七、独立董事意见
公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：
一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
二、本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事林益彬先生和柴楠先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》、公司关联交易管理办法的规定；
三、本次关联交易的实施体现了股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录：
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司与建材集团签署的《附生效条件的股份认购合同》；
3、上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事关于股东认购公司非公开发行的A股股票暨关联交易事项的专项意见。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2013年5月20日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币10亿元（除特别说明外，下文“元”均指“人民币元”），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目内容 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 年产780万平方米玻璃深加工产品 | 46,229.70 | 34,500.00 |
| 2 | 常熟加工项目 | 年产520万平方米玻璃深加工产品 | 44,365.27 | 34,500.00 |
| 3 | 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 年产21,900吨高硼硅防火玻璃 | 9,347.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充公司营运所需之流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 124,941.97 | 100,000.00 | ||
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。本次募集资金投资该项目已经公司第七届董事会第八次会议决议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
公司募集资金使用项目的具体情况及可行性分析如下：
一、募集资金投资项目资金的具体使用计划
（一）天津工玻三期工程项目
1、项目基本情况
项目实施主体为公司控股子公司天津工玻。
本项目内容为年产780万平方米玻璃深加工项目，实施完成后公司将新增400万平方米普通平钢化玻璃、 180万平方米Low-E镀膜玻璃和200万平方米中空玻璃的生产能力。项目投资总额为46,229.70万元，其中固定资产投资39,321.80万元，铺底流动资金6,907.90万元，拟使用募集资金投入34,500万元。
2、项目背景和市场需求
目前，在能源供应日趋紧张的背景下，建筑节能环保成为全国上下共同关注的话题，Low-E镀膜及中空玻璃已经成为热点。国家已经制定《节能中长期专项规划》、《政府机构节能工程》、《中国节能技术政策大纲》等政策法规，将给Low-E镀膜及中空玻璃市场开拓带来巨大商机。《国家高新技术产品目录》将Low-E镀膜玻璃列为重点鼓励发展的高新技术产品；建筑部在《民用建筑节能管理规定》（节能新标准）中，明确 Low-E镀膜及中空玻璃是推广应用节能玻璃的首选。按照国家“节能目标”和“‘十一五’十大重点节能工程实施意见”的要求，新增建筑节能将实施50%的节能目标，北方寒冷地区及四大直辖市应努力实现65%的节能目标。中国建筑玻璃与工业玻璃协会预计Low-E镀膜玻璃市场消费量今后将以40%的年均速度增长。预计2013年中国Low-E镀膜及中空玻璃市场将超过1亿平方米，市场总量将超过2008年的3倍。
3、经济效益分析
本项目建设期为9个月，建成达产后，年均含税销售收入可达53,485万元，经营期年均利润总额6,714万元，项目的内部收益率为20.07%，静态投资回收期为4.95年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项
本募集资金投资项目已于2013年2月20日，在天津市北辰区发展和改革委员会备案，并取得《关于准予天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目核准的决定》（津北辰行政许可【2013】15号）。本项目正在履行环境影响评价程序。
5、项目选址情况
项目土地位于天津工玻原厂区内。
（二）常熟加工项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司新设全资子公司常熟工玻（暂定名）。
本项目内容为年产520万平方米玻璃深加工项目，本项目实施完成后将新增400万平方米Low-E镀膜玻璃和120万平方米中空玻璃深加工产品的生产能力。项目投资总额为44,365.27万元，其中包括固定资产投资42,345.27万元，铺底流动资金2,020.00万元，拟使用募集资金投入34,500万元。
2、项目背景和市场需求
公司拟通过本项目迅速扩大耀皮玻璃在华东地区建筑玻璃市场的占有率，提高建筑用深加工玻璃的整体盈利能力。本项目可就地消化公司常熟生产基地的透明原片，并用以生产高端可钢化双银、三银等镀膜玻璃产品，提高公司自身上游产能消化率。同时，本项目可迁移、利用部分耀皮上海基地部分开机率不高但可继续使用的加工设备，降低本项目的固定资产投入，提高资源利用效率。公司将借助本项目的实施进一步提高工程玻璃业务的盈利能力。
镀膜玻璃及中空玻璃的市场需求情况参见本节“一/（一）/2、项目背景和市场需求”相关内容。
3、经济效益分析
本项目建设期1年，建成达产后，年均含税销售收入可达40,720.44万元，经营期年均利润总额5,334万元，项目的内部收益率为13.95%，静态投资回收期为6.09年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项
本项目备案、环评等手续正在办理中。
5、项目选址情况
该项目土地位于耀皮玻璃常熟生产基地厂区内。
（三）常熟耀皮年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司全资子公司常熟耀皮。
本项目内容为常熟耀皮年产21,900吨高硼硅防火玻璃技术改造项目，本项目实施完成后公司将形成年产21,900吨（60吨/天）的高硼硅防火玻璃的生产能力。本项目投资总额为9,347万元，其中固定资产投资7,176万元，铺底流动资金2,171万元，拟使用募集资金投入6,000万元。
2、项目背景和市场需求
我国防火玻璃从上世纪80年代开始起步，经历20多年，得到了快速发展，2006-2008年我国防火玻璃市场年需求量分别约为32、40和50 万平方米，年均增速在20%以上。近年防火玻璃市场需求量进一步增长，截至2010 年我国防火玻璃市场需求量已突破120万平方米，较2008年年均增速超过50%。随着2001年新的防火玻璃国家标准出台，单片防火玻璃越来越多地应用于大型公共建筑隔断、门窗、防火区分、室外幕墙等建筑部位。
单片高硼硅玻璃和复合型防火玻璃相比，具有更高的强度、防火性、耐候性和加工性能。但受生产单片高硼硅玻璃技术的制约和现有产能的限制，单片高硼硅防火玻璃价格昂贵。随着国家对安全玻璃和防火玻璃在公共场所、高层建筑应用的重视，以及消防法规不断完善，防火、隔热玻璃市场需求将会呈良好、健康发展的上升趋势。而在国际市场方面，由于欧洲标准EN1363-I的出台，高硼硅玻璃已经具备较高的市场化条件，美国、中东和亚洲的日本、韩国等对防火、隔热玻璃的市场需求十分强劲。
3、经济效益分析
本项目建设期为10个月，建成达产后，年均销售收入可达17,228万元，经营期年均利润总额5,091万元，项目的内部收益率为27.20%，静态投资回收期为4.63年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项
本项目已于2012年8月28日在常熟市经济和信息化委员会备案，并取得《关于常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目的批复》（常经信投资【2012】21号）。本项目环境影响评价工作已完成，并于2012年8月10日取得常熟市环境保护局的环评批复文件（常环计【2012】258号）。
5、项目选址情况
项目土地位于常熟耀皮原厂区内。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过25,000万元用于补充流动资金。
2、项目背景
（1）公司项目技术改造带来对流动资金的需求
2012年面对市场的严峻形势，公司积极进行技术改造，大力推动转型发展，通过发展回报率高的优良资产，增强企业的竞争能力，充分发挥自身技术领先的优势，积极开发适合市场的新产品，实现先进技术产业化。公司项目技术改造需要较大数量的营运资金以支持业务发展。 （2）补充流动资金可以优化公司财务结构，降低财务风险和费用
报告期内，公司通过银行借贷的方式募集资金，以满足公司经营发展对流动资金的需求。截至2012 年底，公司长期借款余额574,730,698.77元，短期借款余额1,051,307,955.90 元，合计占归属于母公司所有者权益的77.29%。2010 年末、2011 年末和2012 年末公司的资产负债率分别为62.32%、63.14%和60.82%，2010年、2011年和2012年公司的财务费用分别为79,622,207.72元、86,791,465.31元和120,928,237.87 元，资产负债率的高企导致公司的财务成本逐年提高，公司的债务结构需要进一步优化。公司玻璃深加工业务快速增长，需要补充流动资金予以支持。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将缓解公司的资金紧张，促进公司的经营发展。
3、经济效益分析
通过本次非公开发行补充流动资金，可以为公司的产品结构调整和差异化战略的实施提供资金上的支撑，提升公司的盈利能力和核心竞争力，增强公司在未来发展过程中的潜力。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行将为公司新项目建设筹集必要资金，使得公司资本进一步充实、财务结构进一步优化、抗风险能力进一步提升，从而实现公司扩大主营规模，有效增强盈利能力的目标，进而实现股东利益最大化。同时，本次非公开发行项目的成功实施将有效促进公司产品的结构性优化，对于公司差异化发展战略的推进、业务的上下游联动发展和核心竞争力的提升具有战略性意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2013年5月16日