(上接19版)
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币10亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目内容 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 | 年产780万平方米玻璃深加工产品 | 46,229.70 | 34,500.00 |
| 2 | 常熟加工项目 | 年产520万平方米玻璃深加工产品 | 44,365.27 | 34,500.00 |
| 3 | 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 | 年产21,900吨高硼硅防火玻璃 | 9,347.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充公司营运所需之流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 124,941.97 | 100,000.00 | ||
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。本次募集资金投资该项目已经公司第七届董事会第八次会议决议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
公司募集资金使用项目的具体情况及可行性分析如下：
一、募集资金投资项目资金的具体使用计划
（一）天津工玻三期工程项目
1、项目基本情况
项目实施主体为公司控股子公司天津工玻。
本项目内容为年产780万平方米玻璃深加工项目，实施完成后公司将新增400万平方米普通平钢化玻璃、 180万平方米Low-E镀膜玻璃和200万平方米中空玻璃的生产能力。项目投资总额为46,229.70万元，其中固定资产投资39,321.80万元，铺底流动资金6,907.90万元，拟使用募集资金投入34,500万元。
2、项目背景和市场需求
目前，在能源供应日趋紧张的背景下，建筑节能环保成为全国上下共同关注的话题，Low-E镀膜及中空玻璃已经成为热点。国家已经制定《节能中长期专项规划》、《政府机构节能工程》、《中国节能技术政策大纲》等政策法规，将给Low-E镀膜及中空玻璃市场开拓带来巨大商机。《国家高新技术产品目录》将Low-E镀膜玻璃列为重点鼓励发展的高新技术产品；建筑部在《民用建筑节能管理规定》（节能新标准）中，明确 Low-E镀膜及中空玻璃是推广应用节能玻璃的首选。按照国家“节能目标”和“‘十一五’十大重点节能工程实施意见”的要求，新增建筑节能将实施50%的节能目标，北方寒冷地区及四大直辖市应努力实现65%的节能目标。中国建筑玻璃与工业玻璃协会预计Low-E镀膜玻璃市场消费量今后将以40%的年均速度增长。预计2013年中国Low-E镀膜及中空玻璃市场将超过1亿平方米，市场总量将超过2008年的3倍。
3、经济效益分析
本项目建设期为9个月，建成达产后，年均含税销售收入可达53,485万元，经营期年均利润总额6,714万元，项目的内部收益率为20.07%，静态投资回收期为4.95年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项
本募集资金投资项目已于2013年2月20日，在天津市北辰区发展和改革委员会备案，并取得《关于准予天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目核准的决定》（津北辰行政许可【2013】15号）。本项目正在履行环境影响评价程序。
5、项目选址情况
项目土地位于天津工玻原厂区内。
（二）常熟加工项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司新设全资子公司常熟工玻。
本项目内容为年产520万平方米玻璃深加工项目，本项目实施完成后将新增400万平方米Low-E镀膜玻璃和120万平方米中空玻璃深加工产品的生产能力。项目投资总额为44,365.27万元，其中包括固定资产投资42,345.27万元，铺底流动资金2,020.00万元，拟使用募集资金投入34,500万元。
2、项目背景和市场需求
公司拟通过本项目迅速扩大耀皮玻璃在华东地区建筑玻璃市场的占有率，提高建筑用深加工玻璃的整体盈利能力。本项目可就地消化公司常熟生产基地的透明原片，并用以生产高端可钢化双银、三银等镀膜玻璃产品，提高公司自身上游产能消化率。同时，本项目可迁移、利用部分耀皮上海基地部分开机率不高但可继续使用的加工设备，降低本项目的固定资产投入，提高资源利用效率。公司将借助本项目的实施进一步提高工程玻璃业务的盈利能力。
镀膜玻璃及中空玻璃的市场需求情况参见本节“一/（一）/2、项目背景和市场需求”相关内容。
3、经济效益分析
本项目建设期1年，建成达产后，年均含税销售收入可达40,720.44万元，经营期年均利润总额5,334万元，项目的内部收益率为13.95%，静态投资回收期为6.09年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项
本项目备案、环评等手续正在办理中。
5、项目选址情况
该项目土地位于耀皮玻璃常熟生产基地厂区内。
（三）常熟耀皮年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司全资子公司常熟耀皮。
本项目内容为常熟耀皮年产21,900吨高硼硅防火玻璃技术改造项目，本项目实施完成后公司将形成年产21,900吨（60吨/天）的高硼硅防火玻璃的生产能力。本项目投资总额为9,347万元，其中固定资产投资7,176万元，铺底流动资金2,171万元，拟使用募集资金投入6,000万元。
2、项目背景和市场需求
我国防火玻璃从上世纪80年代开始起步，经历20多年，得到了快速发展，2006-2008年我国防火玻璃市场年需求量分别约为32、40和50 万平方米，年均增速在20%以上。近年防火玻璃市场需求量进一步增长，截至2010 年我国防火玻璃市场需求量已突破120万平方米，较2008年年均增速超过50%。随着2001年新的防火玻璃国家标准出台，单片防火玻璃越来越多地应用于大型公共建筑隔断、门窗、防火区分、室外幕墙等建筑部位。
单片高硼硅玻璃和复合型防火玻璃相比，具有更高的强度、防火性、耐候性和加工性能。但受生产单片高硼硅玻璃技术的制约和现有产能的限制，单片高硼硅防火玻璃价格昂贵。随着国家对安全玻璃和防火玻璃在公共场所、高层建筑应用的重视，以及消防法规不断完善，防火、隔热玻璃市场需求将会呈良好、健康发展的上升趋势。而在国际市场方面，由于欧洲标准EN1363-I的出台，高硼硅玻璃已经具备较高的市场化条件，美国、中东和亚洲的日本、韩国等对防火、隔热玻璃的市场需求十分强劲。
3、经济效益分析
本项目建设期为10个月，建成达产后，年均销售收入可达17,228万元，经营期年均利润总额5,091万元，项目的内部收益率为27.20%，静态投资回收期为4.63年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项
本项目已于2012年8月28日在常熟市经济和信息化委员会备案，并取得《关于常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目的批复》（常经信投资【2012】21号）。本项目环境影响评价工作已完成，并于2012年8月10日取得常熟市环境保护局的环评批复文件（常环计【2012】258号）。
5、项目选址情况
项目土地位于常熟耀皮原厂区内。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过25,000万元用于补充流动资金。
2、项目背景
（1）公司项目技术改造带来对流动资金的需求
2012年面对市场的严峻形势，公司积极进行技术改造，大力推动转型发展，通过发展回报率高的优良资产，增强企业的竞争能力，充分发挥自身技术领先的优势，积极开发适合市场的新产品，实现先进技术产业化。公司项目技术改造需要较大数量的营运资金以支持业务发展。
（2）补充流动资金可以优化公司财务结构，降低财务风险和费用
报告期内，公司通过银行借贷的方式募集资金，以满足公司经营发展对流动资金的需求。截至2012 年底，公司长期借款余额574,730,698.77元，短期借款余额1,051,307,955.90 元，合计占归属于母公司所有者权益的77.29%。2010 年末、2011 年末和2012 年末公司的资产负债率分别为62.32%、63.14%和60.82%，2010年、2011年和2012年公司的财务费用分别为79,622,207.72元、86,791,465.31元和120,928,237.87 元，资产负债率的高企导致公司的财务成本逐年提高，公司的债务结构需要进一步优化。公司玻璃深加工业务快速增长，需要补充流动资金予以支持。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将缓解公司的资金紧张，促进公司的经营发展。
3、经济效益分析
通过本次非公开发行补充流动资金，可以为公司的产品结构调整和差异化战略的实施提供资金上的支撑，提升公司的盈利能力和核心竞争力，增强公司在未来发展过程中的潜力。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行将为公司新项目建设筹集必要资金，使得公司资本进一步充实、财务结构进一步优化、抗风险能力进一步提升，从而实现公司扩大主营规模，有效增强盈利能力的目标，进而实现股东利益最大化。同时，本次非公开发行项目的成功实施将有效促进公司产品的结构性优化，对于公司差异化发展战略的推进、业务的上下游联动发展和核心竞争力的提升具有战略性意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，产品结构将进一步优化。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行前，建材集团直接持有本公司207,918,282股股份，通过其全资子公司香港海建实业有限公司间接持有本公司2,287,681股股份，合计持有本公司210,205,963股股份，合计持股比例为28.75%，为公司控股股东；上海国盛（集团）有限公司持有建材集团100%的股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过202,839,756股（含本数），建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。此外，本次发行后有限售条件的投资者将相应增加，预计将增加不超过202,839,756股有限售条件流通股。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力将进一步加强，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人国盛集团、控股股东建材集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人国盛集团、控股股东建材集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人国盛集团、控股股东建材集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人的同业竞争情况不会发生变化。
五、上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况
本次非公开发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金的情况。
六、上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2013年3月31日，公司资产负债率（母公司）为42.03%，公司合并报表资产负债率为59.94%。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。（以上系未经审计数据）
第五节 本次股票发行相关风险说明
一、经营风险
1、产品价格波动风险
目前国内平板玻璃行业面临产能过剩，市场竞争较为激烈，未来平板玻璃价格存在一定的波动性。由于公司的差异化战略尚在实施过程中，产品结构需要待募集资金投资项目实施并经一段时间的调整后才能得以改善。因此，平板玻璃的产品价格波动将对公司带来经营风险。
2、客户信用风险
目前国际经济不确定性仍然存在，国内房地产调控趋紧、汽车行业增速缓慢，市场较为竞争激烈。与此同时，国家对通胀的控制使银根收紧，中小企业普遍融资较为困难、资金链较为紧张，公司部分客户存在信用风险。
二、原材料价格波动风险
玻璃所需原燃材料、重油、纯碱、硅砂价格存在一定的波动性。特别是近年来，受石油价格波动影响，原材料市场价格波动较大。未来原材料价格的大幅波动可能会对公司产品成本控制造成压力，从而为公司经营业绩带来影响。
三、管理风险
由于公司母公司为控股型集团公司，本次募集资金投资项目的运作将通过公司下属子公司予以实施，子公司将行使相关投融资和建设管理的职责，其是否规范运作将对项目进度和质量产生影响，因而对公司具有一定的管理风险。
四、宏观经济政策风险
公司所处的玻璃行业受宏观经济政策影响较大，政府及下游企业客户对固定资产投资规模和对新开工项目的投入将直接影响公司经营业绩。
五、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得相关国资监管部门批准、耀皮玻璃股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，增厚股东回报。
第六节 公司利润分配政策的执行情况
一、耀皮玻璃公司章程中关于利润分配的相关规定
（一）现行章程中关于利润分配的相关规定
耀皮玻璃已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：
第三十七条规定，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第七十五条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。
第一百一十九条规定，董事会行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配股利应当符合中国法律法规以及证监会的相关规定。
（二）对现行章程中利润分配相关规定的修改
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规的规定，现对公司章程中有关利润分配的条款进行修改，修改后为：
“第一百六十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东提别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
上述修改已经公司第七届董事会第八次会议决议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二、耀皮玻璃最近三年利润分配的具体实施情况
（一）公司近三年利润分配政策的执行情况
公司2010年度利润分配方案以2010 年末的总股本731,250,082 股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.375 元（含税），合计分配2,742.19 万元人民币（B 股股利折算成美元支付）。
公司2011年度利润分配方案以2011 年末的总股本731,250,082 股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.2元（含税），合计分配1,462.50万元人民币（B 股股利折算成美元支付）。
公司2012年度利润分配方案以2012年末的总股本731,250,082股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），合计分配1,828.13万元人民币。此方案尚需2012年年度股东大会审议通过，尚未实施。
（二）报告期内公司现金分红情况
报告期内公司利润分配情况如下表所示：
| 分红年度 | 每十股派息数 （元）（含税） | 现金分红数额（元） （含税） | 分红年度合并报表归属于上市股东净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2012 | 0.25 | 18,281,252.05 | 57,882,392.74 | 31.58 |
| 2011 | 0.20 | 14,625,001.64 | 77,437,059.41 | 18.89 |
| 2010 | 0.375 | 27,421,878.08 | 194,158,770.12 | 14.12 |
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
1、2012年度未分配利润的使用情况
本公司2012年度实现归属于母公司股东净利润57,882,392.74元。2012年底，公司的未分配利润是579,204,631.48元，扣除拟现金分红18,281,252.05元后，其余部分作为公司的生产经营资本留存。
2、2011年度未分配利润的使用情况
本公司2011年度实现归属于母公司股东净利润77,437,059.41元。2011年底，公司的未分配利润是544,626,496.51元，扣除现金分红14,625,001.64元后，其余部分作为公司的生产经营资本留存。
3、2010年度未分配利润的使用情况
本公司2010年度实现归属于母公司股东净利润194,158,770.12元。2010年底，公司的未分配利润是497,102,283.54元，扣除现金分红27,421,878.08元后，未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
二零一三年五月十六日