证券简称：隆鑫通用 证券代码：603766
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本股票期权激励计划（草案）摘要摘自《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划（草案）”），该《股票期权激励计划（草案）》全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读《股票期权激励计划（草案）》全文。
摘要
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
2、隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）拟向激励对象授予2000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额80000万股的2.5%。其中首次授予1800万份，占本计划签署时公司股本总额80000万股的2.25%；预留200万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股隆鑫通用股票的权利。本计划的股票来源为隆鑫通用向激励对象定向发行股票。
3、本计划的激励对象为在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员及董事会认为需要进行激励的相关人员。预留部分将在本计划首次授权日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次获授的股票期权份数(万份) | 占本次授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 高勇 | 董事长兼总经理 | 17.44 | 0.87% | 0.022% |
| 2 | 龚晖 | 副总经理 | 17.44 | 0.87% | 0.022% |
| 3 | 欧阳平 | 副总经理 | 17.44 | 0.87% | 0.022% |
| 4 | 文晓刚 | 副总经理 | 17.44 | 0.87% | 0.022% |
| 5 | 何军 | 副总经理 | 15.54 | 0.78% | 0.019% |
| 6 | 汪澜 | 副总经理 | 15.54 | 0.78% | 0.019% |
| 7 | 王建超 | 财务总监 | 15.55 | 0.78% | 0.019% |
| 8 | 黄经雨 | 董事会秘书 | 13.95 | 0.70% | 0.017% |
| 公司中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员（306人） | 1669.66 | 83.48% | 2.087% | ||
| 预留 | 200 | 10% | 0.250% | ||
| 合计 | 2000 | 100% | 2.5% | ||
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为10.18元。在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若隆鑫通用发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
5、在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若隆鑫通用发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一次行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件下，激励对象应可在未来24个月内分两期行权，行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一次行权期 | 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次行权期 | 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2012年净利润为基数，2013 -2015年相对于2012年的净利润增长率分别不低于12%、23%、35%；2013-2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于13%。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年及以后两年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前公司最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
8、公司选择Black-Scholes模型对本计划下授予的股票期权成本进行估计，得出公司每股股票期权的公允价值为2.90元，则1800万份股票期权的理论总价值为5227.2万元。将在本计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。
| 行权期 | 期权份数（万份） | 每份期权的公允价值（元） | 公允价值（万元） |
| 第一个行权期 | 540 | 2.32 | 1253.8 |
| 第二个行权期 | 540 | 2.88 | 1556.6 |
| 第三个行权期 | 720 | 3.36 | 2416.8 |
| 合计 | 1800 | - | 5227.2 |
假设公司股票期权授权日的价格与草案公告日前1交易日的公司标的股票收盘价相同，同时假定所有激励对象全部行权，则2013年-2016年期权成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2013E | 2014E | 2015E | 2016E | 合计 |
| 各年摊销期权费用（万元） | 1778.7 | 2134.5 | 1023.7 | 290.4 | 5227.2 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，扩大经营规模，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
9、隆鑫通用承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、隆鑫通用承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
11、隆鑫通用承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、隆鑫通用股东大会批准。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
14、本计划在中国证监会备案无异议、隆鑫通用股东大会审议通过后生效；本计划由公司董事会负责解释。
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2013年5月17日