股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-018

  隆鑫通用动力股份有限公司

  第一届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议通知于 2013 年5月7日分别以专人送达、电子邮件等方式发出,会议于2013年5月17日（星期五）以通讯表决的方式召开。应参与表决董事9名，除关联董事外，均进行了实际表决。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过《关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》

  公司董事长高勇先生属于股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在董事会表决本议案时，回避表决。

  独立董事对本议案发表独立意见。

  表决结果：非关联董事8名，同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚待《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn），《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  二、审议通过《关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》

  公司董事长高勇先生属于股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在董事会表决本议案时，回避表决。

  表决结果：非关联董事8名，同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚待《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，需提请股东大会授权董事会办理股票激励计划以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。

  3、授权董事会可根据公司发展战略需要对激励对象的资格标准进行调整；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

  6、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。

  7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

  9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止。

  10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

  11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

  表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚待《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于调整提名委员会委员的议案》

  鉴于公司董事涂明海先生因个人原因辞去公司董事职务和提名委员会委员职务，为确保董事会专门委员会正常运作，拟对提名委员会委员进行调整：

  拟选举涂建敏女士为公司一届董事会提名委员会委员，任期至本届董事会届满时为止，涂明海先生不再担任本届董事会薪酬与考核委员会委员职务。

  表决结果:同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月17日

  股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-019

  隆鑫通用动力股份有限公司

  第一届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第七次会议通知于 2013 年 5月7日分别以电子邮件或传真等方式发出,会议于2013 年5月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  并发表审核意见如下：

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后认为：公司本次股票期权激励计划确定的激励对象，包括在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员及董事会认为需要进行激励的相关人员，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘录1－3号》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  监 事 会

  2013年5月17日