股票简称：庞大集团 股票代码：601258

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重 要 声 明

海通证券股份有限公司（“海通证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《庞大汽贸集团股份有限公司2012年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。海通证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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第一章 公司债券概况

一、核准文件和核准规模

2011年10月28日，经中国证监会证监许[2011]1716号文核准，本公司获准发行不超过38亿元公司债券。

二、债券名称

2012年3月，公司成功发行庞大汽贸集团股份有限公司2011年公司债券（以下简称“11庞大02”）。

三、债券简称及代码

庞大汽贸集团股份有限公司2011年公司债券简称为“11庞大02”，代码为122126。

四、发行主体

11庞大02的发行主体为庞大汽贸集团股份有限公司。

五、发行规模

11庞大02的发行规模为人民币22亿元。

六、债券期限

11庞大02的存续期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券利率

11庞大02票面年利率为8.50%，在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为其存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。11庞大02采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

八、还本付息的期限及方式

11庞大02每年付息一次，到期一次还本，最后一年期利息随本金一起支付。

起息日：起息日为2012年至2016年每年的3月1日。

付息日：11庞大02的付息日为2013年至2017年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：11庞大02的兑付日为2017年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

九、担保情况

11庞大02为无担保债券。

十、信用级别及资信评级机构

发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对发行人及本期债券进行评级。根据《庞大汽贸集团股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2011]034号），发行人主体信用等级为AA+，11庞大02信用等级为AA+，评级展望稳定。

2013年1月联合信用发布了《关于下调庞大汽贸集团股份有限公司主体及其2011年公司债券债项信用等级的公告》，发行人主体信用等级调整为AA，11庞大02信用等级调整为AA，评级展望稳定。

十一、债券受托管理人

11庞大02的受托管理人为海通证券股份有限公司。

第二章 发行人2012年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人的前身唐山市冀东机电设备有限公司成立于2003年3月3日，由唐山市冀东物贸集团有限责任公司和杨家庆等10名自然人共同出资设立。

2011年4月1日，经中国证监会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］489号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股A股公司14,000.00万股，公司股票于2011年4月28日在上海证券交易所上市。

截至2012年12月31日，发行人总股本达到2,621,500,000 股。发行人控股股东为庞庆华，截至2012年末庞庆华的持股比例为25.99%，并在股东大会上控制73.03%的表决权，庞庆华为发行人的实际控制人。

发行人主要从事汽车（含小轿车）按品牌授权经营、农用机动运输车、摩托车及配件销售；汽车租赁，建筑工程机械及设备销售、租赁；二手车经纪、融资租赁业务。

二、发行人2012年度经营情况

2012年，在经济增速放缓的大环境下，汽车行业的增速也逐步放缓，汽车行业已经告别高速增长时期，进入了稳定增长时期，对中国汽车行业整体而言，2012年是一个低谷。据中国汽车工业协会统计，2012年全国汽车销售1,931万辆，同比增长4.33%；其中，乘用车销量增长7.07%，高于行业整体增速；全年商用车销量下降了5.5%，特别是商用车中重卡销量同比下降了27.78%。2012年的产销预期与实际销量明显不符，市场供大于求情况较为严重，汽车经销商承担了较大的库存压力，导致汽车经销行业的整体库存偏大。在不利行业条件下，汽车经销行业竞争也日趋激烈，汽车销售业务的毛利率普遍下降。

对于发行人来说，2012年是经营形势非常严峻的一年。公司2012年实现营业收入5,779,667.95万元，营业利润-56,946.71万元；净利润-82,631.86万元，其中归属于母公司所有者的净利润-82,493.03万元。尽管公司营业收入略有增长，但受管理费用及财务费用大幅增加影响，公司出现大幅亏损。

三、发行人2012年度财务状况

(一) 发行人盈利能力

2012年度，发行人合并利润表主要数据如下：

金额单位：万元；比例单位：%

项目	2012年	2011年	增减	增减幅度
营业收入	5,779,667.95	5,545,514.49	234,153.46	4.22
营业利润	-56,946.71	91,884.86	-148,831.57	-161.98
净利润（归属于上市公司股东）	-82,493.03	64,989.92	-147,482.95	-226.93

公司营业收入比上年同期增加234,153.46万元，增幅4.22%，增长幅度缓慢，主要是由于：①虽然乘用车销售收入同比增长15.60%，但受经济环境影响，商用车销售收入同比下降30.63%；②售后服务业务收入增长较快，同比增长29.43%，主要原因为公司业务区域内汽车保有量的增加、车龄的增长以及公司店面的增加。但由于售后服务业务收入占比较小，前述情况对总体收入规模影响有限；③公司其他业务收入大幅增长，同比增长67.19%，但由于其它业务收入占比较小，前述情况对总体收入规模影响有限。

公司2012年度出现大幅度亏损，营业利润为-56,946.71万元，比上年同期减少148,831.57万元，归属于上市公司股东净利润为-82,493.03万元，比上年同期减少147,482.95万元，主要是因为：①受经济环境影响，公司营业收入增长缓慢；②本年度发生的折旧摊销费用增加，以及新建经营网点增加导致管理人员薪酬增加使管理费用比上年同期增加了45,895.61万元；③2012年度由于发行公司债券，增加银行长期贷款发生的利息支出以及票据贴现支出增加，二者共使得财务费用比上年增加了78,170.20万元。

(二) 发行人资产负债状况

截至2012年12月31日，发行人资产负债表主要数据如下：

金额单位：万元；比例单位：%

项目	2012.12.31	2011.12.31	增减	增减幅度
资产总计	6,288,798.67	5,232,105.09	1,056,693.58	20.20
负债合计	5,401,296.73	4,255,293.30	1,146,003.43	26.93
归属于母公司 所有者权益合计	882,870.88	973,178.91	-90,308.03	-9.28

2012年12月31日，发行人资产总额增长1,056,693.58万元，增幅为20.20%，增长的主要原因是2012年应收账款、固定资产及无形资产的增长。应收账款同比增长106.60%，主要是因为应收银行已批未付购车客户的贷款余额有所增加；固定资产同比增长37.61%主要是因为公司多处新建店工程在2012年内完工转入固定资产以及2012年内购置房产、采购试乘试驾车；无形资产同比增长32.28%主要是因为本年度购买土地使用权用于新建4S店。

(三) 发行人现金流量状况

2012年度，发行人现金流量表主要数据如下：

金额单位：万元；比例单位：%

项目	2012年	2011年	增减	增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	-199,673.32	-25,799.43	-173,873.89	673.94
投资活动产生的现金流量净额	-403,312.23	-492,014.71	88,702.48	-18.03
筹资活动产生的现金流量净额	681,676.76	793,103.04	-111,426.28	-14.05
汇率变动对现金的影响	5,333.16	1,548.86	3,784.30	244.33
现金及现金等价物净增加额	84,024.37	276,837.76	-192,813.39	-69.65

2012年公司经营活动产生的现金流量净流出额同比增加173,873.89万元，同比增加673.94%，主要原因是存货增加和职工人数增加导致员工薪酬增加。2012年公司投资活动产生的现金流量净流出额同比减少88,702.48万元，同比减少18.03%。2012年公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少111,426.28万元，同比减少14.05%。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1716号文批准，于2012年3月公开发行了人民币220,000万元的公司债券，11庞大02募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计2,167,000,000元，已于2012年3月6日汇入发行人在中国光大银行石家庄分行开立的75170188000291763账户和在哈尔滨银行重庆分行开立的1212011618536668账户，安永华明会计师事务所业已针对上述到账款项2,167,000,000万元进行了验证，并于2012年3月31日出具了编号为安永华明（2012）专字第60604719_A01号的验资报告。

根据发行人公告的11庞大02募集说明书的相关内容，发行人对11庞大02募集资金的使用计划具体如下：

扣除发行费用后，发行人11庞大02发行所募集资金用于偿还借款的金额为20.27亿元，剩余募集资金用于补充发行人流动资金。

二、募集资金实际使用情况

截至2012年12月31日止，发行人11庞大02已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，具体情况如下：

单位：亿元

承诺项目名称	是否变更项目		拟投入金额	实际投入金额		是否符合计划进度	变更原因及募集资金变更程序说明
归还借款	否		20.07	20.07		是	-
补充流动资金	否		1.6	1.6		是	-

第四章 债券持有人会议召开情况

2012年度内，未召开债券持有人会议。

第五章 公司债券利息的偿付情况

11庞大02于2012年3月1日正式起息，11庞大02的付息日为2013年至2017年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。2012年度，发行人尚不需支付利息。

第六章 公司债券跟踪评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对发行人及本期债券进行评级。根据联合信用2011年9月14日出具的《庞大汽贸集团股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2011]034号），发行人主体信用等级为AA+，11庞大02信用等级为AA+，评级展望稳定。

联合信用于2013年1月发布了《关于下调庞大汽贸集团股份有限公司主体及其2011年公司债券债项信用等级的公告》，该公告主要内容如下：

2012年，国内汽车行业表现疲软，汽车生产厂家新建产能不断释放但需求端并未明显增长，乘用车和商务车整体价格水平不断下降，汽车经销市场竞争进一步加剧，行业整体景气度下降。2012年下半年，受政治因素影响，国内抵制日货情绪上升，日本品牌汽车销量大幅下降，相关汽车经销店业绩受到不同程度影响。公司经销的斯巴鲁等日本品牌汽车受国内抵日情绪高涨影响，2012年下半年以来销售额明显下滑，对公司业绩影响较大。

近年来，公司业务规模快速扩张，经营网点增长迅速，但新开设经营网点仍有较大部分处于市场培育期，收入规模相对较低而费用（土地摊销、房屋折旧、人员成本、租赁费等）水平较高。加之债务规模增长及融资成本上升影响，公司期间费用较上年同期大幅增长41.15%。受上述宏观因素和期间费用大幅攀升影响，公司汽车经销业务收入增速明显放缓，利润水平大幅下降，经营出现亏损。

2012年1-9月，公司实现营业利润-11,352.83万元，净利润-28,100.31万元，均较上年同期大幅下降。目前，公司负债规模维持在较高水平，2012年9月底的资产负债率达84.21%，处于行业较高水平；同时，为满足业务规模扩张需要，公司有息债务规模继续增长，2012年9月底公司全部债务达到452.92亿元，较年初增长26.30%,利息支出随之大幅增加，而收入及利润未实现同步增长，导致公司债务压力进一步加重。2012年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额为-465,624.04万元，较上年同期相比净流出规模增长126.60%，经营活动现金流大幅弱化。

根据当前市场情况，公司已适当放缓了业务规模的扩张速度，积极加强售后业务的发展，优化业务结构。未来随着新投建门店经营的成熟，公司的整体盈利能力将趋于稳定，联合信用对公司的展望为“稳定”。

第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

负责处理11庞大02的相关事务人员未发生变动情况。

债券受托管理人：海通证券股份有限公司

日期：2013年 月 日

  债券受托管理人