证券代码：002603 证券简称：以岭药业 编号：2013-041

  石家庄以岭药业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月24日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2013年度第二次临时股东大会，董事会已于2013年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013－038）。根据相关规定，现发布本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2013年5月24日（星期五）下午14:50

2、网络投票时间： 2013年5月23日-24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月23日15:00至5月24日15:00的任意时间。

3、现场会议地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店五楼会议室

4、股权登记日：2013年5月20日

5、会议召集人：公司董事会

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事张维先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2013年5月6日刊载于巨潮资讯网的《独立董事公开征集委托投票权报告书》；

（3）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议出席对象

1、截止2013年5月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、关于《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案；

1.01 激励计划的目的

1.02 激励计划的管理机构

1.03 激励计划的激励对象

1.04 标的股票的种类、来源和数量

1.05 激励对象的标的股票分配情况

1.06 激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定

1.07 标的股票的行权（授予）价格、授予条件和授予程序

1.08 标的股票行权（解锁）的条件及程序

1.09 标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整

1.10 公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则

1.11 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

1.12 公司和激励对象的权利和义务

1.13 激励计划的变更和终止

1.14 预留限制性股票的实施计划

2、公司股权激励计划实施考核办法；

3、公司股权激励计划管理办法；

4、关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案；

5、关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案；

6、关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案；

7、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案。

以上议案中，议案1、议案4-6经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，详见2013年5月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号2013-036）；议案2-3和议案7经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，详见2013年3月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号2013-008）。

议案1-7均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2013年5月23日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街28号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2013年5月23日上午9:00-11:00，下午13:00-15:00；

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店一楼大厅。

五、参加网络投票的操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362603 投票简称：以岭投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	审议议案	对应申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案7所有议案统一表决	100.00
1	关于《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案	1.00
1.01	激励计划的目的	1.01
1.02	激励计划的管理机构	1.02
1.03	激励计划的激励对象	1.03
1.04	标的股票的种类、来源和数量	1.04
1.05	激励对象的标的股票分配情况	1.05
1.06	激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定	1.06
1.07	标的股票的行权（授予）价格、授予条件和授予程序	1.07
1.08	标的股票行权（解锁）的条件及程序	1.08
1.09	标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整	1.09
1.10	公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则	1.10
1.11	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	1.11
1.12	公司和激励对象的权利和义务	1.12
1.13	激励计划的变更和终止	1.13
1.14	预留限制性股票的实施计划	1.14
2	公司股权激励计划实施考核办法	2.00
3	公司股权激励计划管理办法	3.00
4	关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案	4.00
5	关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案	5.00
6	关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案	7.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案7中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案7中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案7中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“以岭药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362603	买入	100.00	1股

（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，则申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362603	买入	1.00	1股
362603	买入	2.00	2股
362603	买入	3.00	3股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网站http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“石家庄以岭药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月23日15:00至2013年5月24日15:00的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事张维先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容请参见公司2013年5月6日公布的《石家庄以岭药业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事张维先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《石家庄以岭药业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

1、联系方式

联系人： 王华、周明

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2013年5月21日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2013年5月24日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

序号	审议议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）及其摘要》的议案
1.01	激励计划的目的
1.02	激励计划的管理机构
1.03	激励计划的激励对象
1.04	标的股票的种类、来源和数量
1.05	激励对象的标的股票分配情况
1.06	激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定
1.07	标的股票的行权（授予）价格、授予条件和授予程序
1.08	标的股票行权（解锁）的条件及程序
1.09	标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整
1.10	公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则
1.11	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.12	公司和激励对象的权利和义务
1.13	激励计划的变更和终止
1.14	预留限制性股票的实施计划
2	公司股权激励计划实施考核办法
3	公司股权激励计划管理办法
4	关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属贾振华先生作为石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案
5	关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属吴以成先生作为石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案
6	关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属李秀卿女士作为石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案
7	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日