第三十一次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临2013-022号
中粮屯河股份有限公司第六届董事会
第三十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议的通知于2013年5月14日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2013年5月17日以通讯方式召开，应参加表决的董事6人，实际参加表决的6人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
1、审议通过了《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》。
详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司募集资金使用管理制度》（2013年5月修订稿）
本议案6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据相关法律法规规定,将：
（1）《公司章程》第一章第六条“公司注册资本为人民币100560.4226万元”，
修改为：公司注册资本为人民币205187.6155万元；
（2）《公司章程》第三章 第十九条“公司的股本结构为：公司总股本100560.4226万股，均为普通股”。
修改为：公司的股本结构为：公司总股本205187.6155万股，均为普通股。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
公司以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币193,546万元。
详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司以部分闲置募集资金不超过9.5亿元(含9.5亿元)，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。
详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权。
第一、二项议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一三年五月二十日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临2013-023号
中粮屯河股份有限公司
关于用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2013】210号）核准，中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行方式向包括控股股东中粮集团有限公司在内的5名特定投资者发行了1,046,271,929股人民币普通股股票（A股），发行价格为4.56元/股，共募集资金总额人民币4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币39,304,868.13元，募集资金净额为人民币4,731,695,128.11元，该等募集资金已于2013年4月28日划至募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职陕SJ[2013]490号《验资报告》审验确认。
本次募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 139,651 | 139,500 |
| 2 | 收购Tully糖业100%股权 | 109,606 | 109,600 |
| 3 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 106,779 | 60,000 |
| 4 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 100,000 | 60,000 |
| 5 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 63,000 | 21,000 |
| 6 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,500 | 2,000 |
| 7 | 增资中粮屯河种业有限公司 | 5,400 | 5,000 |
| 8 | 补充营运资金 | 75,000 | 75,000 |
| 合计 | 601,936 | 472,100 | |
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。根据公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，截至2013年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币198,729万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮屯河股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职陕SJ[2013]491号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，与实际情况相符。
拟置换项目具体明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资额 | 已投入自筹资金 | 本次置换金额 |
| 1 | 收购Tully糖业100%股权 | 109,600 | 109,606 | 109,600 |
| 3 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 60,000 | 64,988 | 60,000 |
| 4 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 60,000 | 1,932 | 1,932 |
| 5 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 21,000 | 21,189 | 21,000 |
| 6 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,000 | 1,014 | 1,014 |
| 合计 | 252,600 | 198,729 | 193,546 | |
三、 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会决议
公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金193,546万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。
四、关于募集资金置换的专项意见
1、会计师专项审核
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《中粮屯河股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职陕SJ[2013]491号）。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金符合公司发展需要，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币193,546万元。
3、监事会意见
公司第六届监事会第十九次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金193,546万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、保荐机构意见
公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在《非公开发行股票预案》中进行披露，公司就本次募集资金置换事项出具了《专项说明》，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证与实际情况相符，公司董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，监事会和独立董事均发表了明确意见。本保荐机构认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第六届监事会第十九次会议决议；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《中粮屯河股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》
5、中信证券股份有限公司出具的《关于中粮屯河能股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的保荐意见》。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一三年五月二十日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临2013-024号
中粮屯河股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
公 告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年5月17日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过9.5亿元（含9.5亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关事宜公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2013】210号）核准，中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行方式向包括控股股东中粮集团有限公司在内的5名特定投资者发行了1,046,271,929股人民币普通股股票（A股），发行价格为4.56元/股，共募集资金总额人民币4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币39,304,868.13元，募集资金净额为人民币4,731,695,128.11元，该等募集资金已于2013年4月28日划至募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职陕SJ[2013]490号《验资报告》审验确认。
二、募集资金使用情况
本次募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 139,651 | 139,500 |
| 2 | 收购Tully糖业100%股权 | 109,606 | 109,600 |
| 3 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 106,779 | 60,000 |
| 4 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 100,000 | 60,000 |
| 5 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 63,000 | 21,000 |
| 6 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,500 | 2,000 |
| 7 | 增资中粮屯河种业有限公司 | 5,400 | 5,000 |
| 8 | 补充营运资金 | 75,000 | 75,000 |
| 合计 | 601,936 | 472,100 | |
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过9.5亿元（含9.5亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：
（一）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过9.5亿元（含9.5亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
1、独立董事意见：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币9.5亿元(含9.5亿元)闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用9.5亿元（含9.5亿元）闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会意见：
本次公司计划对最高额度不超过9.5亿元(含9.5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过9.5亿元（含9.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
3、保荐机构意见：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，但投资的理财产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第六届监事会第十九次会议决议；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于中粮屯河能股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一三年五月二十日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临2013-025号
中粮屯河股份有限公司第六届监事会
第十九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议的通知于2013年5月14日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2013年5月17日以通讯方式召开，应参加表决的监事4人，实际参加表决的4人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
1、审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金193,546万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本次公司计划对最高额度不超过9.5亿元(含9.5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过9.5亿元(含9.5亿元)，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司监事会
二0一三年五月二十日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临2013-026号
中粮屯河股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]210号《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年4月以非公开发行股票的方式向包括控股股东中粮集团有限公司在内的5名特定投资者发行了1,046,271,929股人民币普通股股票，发行价格为人民币4.56元/股，募集资金总额人民币4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币39,304,868.13元，募集资金净额为人民币4,731,695,128.11元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与募集资金专户开户行中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行（以下统称“各开户行”）于近日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：
一、公司已在各开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户账户开设情况如下：
| 专户银行名称 | 银行账号 |
| 中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行 | 107035609194 |
| 中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行 | 65001620100052505244 |
| 中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行 | 3004800129200019848 |
| 中国农业银行股份有限公司昌吉市支行 | 30050101040015187 |
| 中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行 | 30002501040009479 |
| 广发银行乌鲁木齐分行营业部 | 146001511010000206 |
| 中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行 | 108235592887 |
| 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行 | 65001612400052511652 |
公司在各开户行开设的专户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司和各开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和各开户行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、公司授权中信证券指定的保荐代表人刘召龙、黄新炎可以随时到各开户行查询、复印公司专户的资料；各开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向各开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、各开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知各开户行，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、各开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、中信证券发现公司、各开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自公司、各开户行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一三年五月二十日