(上接A45版)
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注：上述房屋相关数据将以本次交易的评估报告为准。
1、正在办理权证的房屋11处合计20,999.57平方米，占热电集团及其控股子公司房屋总面积的13.56%，上述房屋权证的办理不存在实质性障碍，热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告书前取得上述房屋权证。
2、厂外无证供热用房50处合计16,454.92平方米，占热电集团及其控股子公司房屋总面积的10.62%。具体情况如下：
（1）热电集团供热用房中9处系基于新建小区供热或拆炉并网原因与相关方签署协议取得，其中：4处在协议中明确产权归属热电集团，但由于对方资料不全而未能办理权证；3处系通过协议约定取得永久使用权，2处系由协议对方提供土地，热电集团自建形成，因此未能办理权证；其余19处系相关方移交但未签署任何协议，热电集团仅是因供热而取得无偿使用的权利，因此未能办理权证。
（2）金州热电供热用房中7处系由相关方移交但未签署任何协议，金州热电仅是因供热而取得无偿使用的权利，因此未能办理权证。
（3）北方热电供热用房主要由相关方移交但未签署任何协议取得，由于手续不全，因此未能办理权证。
3、其他无证房屋37处25,025.50平方米，占热电集团及其控股子公司房屋总面积的16.15%。热电集团正在积极协调办理该部分房屋权证。
上述无证房屋一直事实上由热电集团、金州热电及北方热电独占使用，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。
四、主要负债情况
根据2012年热电集团未经审计的母公司财务报表，其主要负债情况如下：
单位：万元
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截至本预案签署日，热电集团已取得全部银行债权人关于本次交易的同意函，对于尚未取得的其他主要债权人的同意函，热电集团将积极与相关债权人沟通，争取在大连热电披露重大资产重组报告书前取得。
对于热电集团的主要债务，热电集团将于本次吸收合并方案获得股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
五、预估值情况
(一)预估值情况
本次交易采用收益法对标的资产进行预估，截至2012年12月31日，标的资产的预估值情况如下：
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根据《吸收合并协议》，本次交易拟以热电集团增资工商登记变更手续完成日之当月月末为评估基准日。截至本预案签署日，相关资产的评估工作尚未完成，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果协商确定。
（二）本次预估的基本假设
1、特殊假设
（1）委托方及被评估单位提供的未来三年经营计划能够客观的反映公司的实际经营状况，委托方及被评估单位有足够能力保证该计划得以实施；
（2）除评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在其他影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项；
（3）被评估企业能够保持持续经营状态，在经营范围、方式上与基准日预期保持一致；
（4）在可预见的未来，企业管理当局能够对企业经营负责任地履行义务，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展。企业高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）被评估单位在历史及未来经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；
（6）现金流量在年内均匀发生；
（7）由被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是真实、客观、合法和完整的；
（8）被评估单位已及时披露和告知评估基准日至评估报告完成日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。
2、一般假设
（1）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证；
（2）我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的；
（3）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（4）被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；
（6）公司会计政策与核算方法无重大变化。
（三）收益模型及参数的选取
1、概述
收益法是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此现值作为企业评估值的一种方法。
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
2、基本模型
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式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值。
3、参数的确定
（1）息前净现金流Ri预测
企业预测期内各年净现金流按以下公式计算得出（预测期内每年）：
息前净现金流=息前净利润+财务费用(扣除税务影响)+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
（2）息前净利润预测
企业预测期内各年息前净利润按以下公式计算得出（预测期内每年）：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用-所得税
（3）折现率的确定
按照现金流与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为息前税后净现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)为期望收益率。
公式：WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2
式中：
R1-权益资本报酬率
W1-权益资本比率
R2-付息债务成本
T-所得税税率
W2-付息债务资本比率
W1、W2根据2012年12月31日企业资本结构确定。
其中权益资本报酬率将考虑如下因素确定：
1）无风险利率
根据评估基准日剩余期限超过十年期的国债平均到期收益率确定。
2）风险系数
选取与企业生产经营类似或相似的有三年以上交易纪录的上市公司的平均风险系数计算确定。
3）市场风险溢价
市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用成熟股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
本次收益法预估热电集团（不含长期投资）及其长期投资中的金州热电、临海供热采用的折现率分别为9.40%、10.14%、11.12%，最终取值尚需审计、评估等工作完成后确定。
（4）预测期和收益期
现金流量的持续年期取决于企业经营年限，根据企业实际情况，本次预测期和收益期按永续测算。
（5）付息债务价值的确定
付息债务价值按基准日被评估单位实际承担的长、短期借款及一年内到期的长期借款合计余额确定。
(四) 预估增值原因
本次交易标的资产的预估值为12.69亿元，热电集团2012年12月31日未经审计的母公司净资产账面值为6.07亿元，预估值较账面值增值109.06%。作为大连市热电行业的龙头企业，热电集团的账面成本不能充分反映其企业现有资产的实际价值和未来获利能力，标的资产预估增值的主要原因如下：
1、资产范围不一致。账面值未包括2013年作价入股的17宗土地使用权，预估范围包括该部分土地使用权。
2、标的资产账面值不能完全反映其现有资产的未来盈利能力，收益法预估值从资产整体获利能力的角度来反映资产价值。由于热电集团的供电、供暖和供汽经营处于稳定增长期，且因目前热电集团供气价格低于市场汽价，预计汽价将上涨，因而预期热电集团收益增长。收益法预估值体现了标的资产的未来盈利能力。
3、长期股权投资企业权益价值增加。热电集团的长期股权投资企业中有大连热电、光大银行两家上市公司，市场价值已远高于其初始投资成本；子公司金州热电经营状况较好，预估值亦远高于其投资成本。
六、未来盈利能力说明
目前大连市正在大力实施东北老工业基地振兴战略、辽宁沿海经济带发展规划和大连市全域城市化战略，以上战略或规划的实施必将促进大连区域经济和社会全面发展，为热电集团带来历史性发展机遇。
热电集团作为东北地区大型的热电联产、集中供热企业集团，在供热供暖方面拥有专业化的管理和技术人员及完整的供热管网，热电集团整体经营情况良好。
在十二五期间，热电集团将一方面加强现有业务的节能减排和技术改造创新工作，通过低真空改造和优化设备方式降低成本、扩大产能，优化热源热网配置，以优化平衡现有热源生产能力、提高经济效益，同时继续积极开发主城区供热市场，最大限度地发挥现有生产能力和提高营业收入；另一方面全面实施经营重心北移战略，在新市区加大投资力度，紧跟全域城市化步伐，大力开发建设新市区供热市场，目前热电集团已收购了位于瓦房店市的北方热电，并与庄河市和保税区政府分别签订供热合作框架协议，计划分别在庄河市与保税区建设大型热电联产项目和开展市场开发建设工作。
七、标的资产的权属情况
（一）热电集团股权存在权利限制的情况
截至本预案签署日，热电集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况，热电集团全体股东合法拥有热电集团100%股权，除大连建投持有的热电集团股权存在质押外，热电集团其余股东持有的热电集团股权不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
2013年4月15日，大连农商行已出具同意函，同意大连建投以所持热电集团全部股权换股认购大连热电向其发行的股份，并同意于本次交易完成后大连建投将以热电集团股权设置的质押担保替换为以大连建投换股后持有的等额大连热电的股份，继续提供质押担保。因此，目前大连建投所持热电集团股权的质押不会影响本次交易实施。
（二）热电集团资产存在权利限制的情况
1、抵押或质押情况
2006年9月1日，热电集团与中国建设银行股份有限公司大连中山支行（以下简称“建行中山支行”）签订《抵押合同》和《应收账款（收费权）质押合同》，热电集团以其管网设备设定抵押，以应收账款（采暖收费权）作为质押，以确保热电集团与建行中山支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号为03A127006004JK）的履行，保障建行中山支行债权的实现。
2012年7月19日，热电集团与光大银行大连分行友好支行（以下简称“光大银行友好支行”）签订《最高额质押合同》，热电集团将其依法所有或有处分权的在光大银行大连分行开立账户的供暖收费权向光大银行友好支行出质，为热电集团在综合授信协议项下将产生的全部债务向光大银行友好支行提供最高额质押担保，以保证热电集团按时足额清偿其债务。
2012年7月27日，热电集团与交通银行股份有限公司大连西岗支行（以下简称“交行西岗支行”）签订《抵押合同》和《应收账款质押合同》，热电集团以汽轮发电机等机器设备设定抵押，以未来一年的对热电集团暖费、汽费用户及公司的所有应收账款设定质押，以保障热电集团与交行西岗支行签订的《流动资金借款合同》（合同编号为西2012A006号）项下债权的实现。2012年7月25日，热电集团和交行西岗支行在大连市工商行政管理局办理了动产抵押登记。
2013年1月4日，热电集团与建行中山支行签订《抵押合同》，热电集团以其机器设备设定抵押，以确保热电集团与建行中山支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号为03A123013001JK）的履行，保障建行中山支行债权的实现。2013年1月5日，热电集团和建行中山支行在大连市工商行政管理局办理了动产抵押登记。
2013年1月15日，热电集团与建行中山支行签订《抵押合同》，热电集团以其机器设备设定抵押，以确保热电集团与建行中山支行2013年1月15日签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号为03A123013003JK）的履行，保障建行中山支行债权的实现。同日热电集团和建行中山支行在大连市工商行政管理局办理了动产抵押登记。
上述银行均已对本次交易出具同意函，因此上述资产的抵押或质押不会对本次交易构成实质性障碍。
2、司法冻结情况
截至本预案签署日，热电集团持有的大连热电股份中的800万股因与大连市振发房地产开发有限公司动迁承包合同纠纷一案被司法冻结。热电集团承诺将于本次交易实施前解除上述股份冻结，确保本次交易的实施不存在障碍。
（三）热电集团及其控股子公司资产存在瑕疵的情况
截至本预案签署日，热电集团、金州热电的19宗土地尚在办理出让手续、热电集团的11处房屋正在办理权证。热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告书前取得上述权证。对于北方热电的划拨土地，热电集团将于北方热电股权转让过户完成后即与相关地方国土部门沟通办理出让手续，并将在大连热电披露重大资产重组报告书前确定处置方式。
对于热电集团、金州热电、北方热电的无证房屋，其中50处厂外供热用房无法办证，其他37处无证房屋热电集团已在积极协调办理权证。因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
对于被吊销的寰海科技，热电集团已积极着手办理注销手续，但由于历史原因，办理完成的时间尚不确定。因热电集团已全额计提减值准备，并将对寰海科技的长期投资评估作价为0，因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：
“1、本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取得出让土地使用权证的土地与未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连热电造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。
2、本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未注销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”
八、前十二个月内进行的重大资产交易
（一）收购北方热电股权及债权
2012年8月1日，热电集团第二十六次股东会审议通过关于收购北方热电部分股权的议案，授权公司参与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）关于北方热电的股权及债权处置。2012年8月31日，大连市国资委出具《关于对大连市热电集团有限公司收购大连北方热电股份有限公司股权事宜进行备案的通知》，同意对热电集团收购北方热电部分股权事宜进行备案。2012年12月7日，热电集团与中国信达签订《关于转让大连北方热电股份有限公司股权的股权转让合同》和《债权转让合同》，中国信达将其持有的北方热电9,407万股，占北方热电总股本的69.40%股权转让给热电集团，转让价格为2,670万元；将其对北方热电的2,040万元债权转让给热电集团，转让价格为1,330万元。2013年4月9日，北方热电召开第七次股东大会，同意中国信达将其持有的北方热电69.40%股权转让给热电集团。
截至本预案签署日，热电集团已向中国信达支付上述股权及债权转让价款，上述股权过户手续尚在办理中。
（二）收购汇海建材房产
为解决房地分离问题，热电集团拟收购汇海建材名下位于热电集团土地上的10处房屋。2013年4月3日，大连市国资委下发大国资预财[2013]32号《关于同意收购大连汇海建筑材料研发有限公司10处有证房屋的批复》，同意热电集团按照大连市国资委2012年3月31日下发的大国资产权[2012]27号《关于汇海公司房屋作价入股热电集团资产评估项目的核准意见》中核定的房屋评估价值1,696.56万元作为收购价格，以现金支付收购汇海建材10处有证房屋。2013年3月25日，热电集团召开四届董事会第十三次会议审议通过关于购买汇海建材房产的议案，拟根据中企华评报字[2012]3097号资产评估报告，以1,696.56万元购买汇海建材房产。2013年4月15日、4月20日，热电集团与汇海建材签署了《大连市房地产买卖合同》及补充协议，约定汇海建材以1,696.56万元价格向热电集团转让10处有证房屋。截至本预案签署日，上述房屋过户手续尚在办理中。
除上述收购外，热电集团最近12个月内未发生其他重大资产交易。
九、关联方资金占用及对外担保情况
截至本预案签署日，热电集团不存在资金被关联方非经营性占用情况；除为大连热电提供担保外，热电集团不存在其他对外担保情况。
十、未决诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，热电集团及其控股企业存在的标的金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁如下：
（一）热电集团或其控股企业为被告的诉讼
1、大连市振发房地产开发有限公司诉热电集团动迁承包合同纠纷案
2012年2月10日，辽宁省高级人民法院已作出（2010）辽审二民再字第5号《民事判决书》，判决热电集团于判决生效后30日内给付大连市振发房地产开发有限公司动迁承包费21,686,482.57元及利息（自1999年1月1日起至偿还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计），如未按判决指定期间履行给付金钱义务，按照《民事诉讼法》第229条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；两次审理的案件受理费319,884元由热电集团承担。目前该案已进入执行程序，大连市中级人民法院已在登记公司冻结热电集团持有的大连热电800万股股份，冻结期间为2012年3月30日至2014年3月29日。热电集团不服上述判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院已于2012年3月26日受理，尚无进展。截至2012年12月31日，热电集团已就该案计提损失。
2、中国建设银行股份有限公司大连瓦房店支行诉北方热电借款合同纠纷案
2010年3月10日，瓦房店市人民法院作出（2009）瓦民初字第4086号《民事调解书》，经调解，双方当事人达成如下协议约定：北方热电于2010年3月31日之前偿还原告中国建设银行股份有限公司大连瓦房店支行贷款本金200万元，于2010年6月30日之前偿还原告贷款本金600万元，于2010年9月30日前偿还原告贷款本金960万元；北方热电需在2010年11月30日前偿还全部欠息；若北方热电未完全履行上述任何一期还款义务，则原告有权就北方热电所欠全部借款本金及利息向人民法院申请强制执行；原告对北方热电提供的位于瓦房店市向阳街8号、产权证号分别为瓦房权证岭单字第20030090号及20030092号的两处抵押厂房在上述债权金额范围内享有优先受偿的权利；案件受理费减半收取95,117元，由北方热电负担，需在2010年3月20日之前偿还原告。目前该案已进入执行程序。截至2012年12月31日，北方热电已就该案计提损失。
（二）热电集团或其控股企业为原告的诉讼或仲裁
1、热电集团诉大连海桥大酒店有限公司供用热力合同纠纷案
热电集团请求法院判令被告大连海桥大酒店有限公司偿还所拖欠商业蒸汽费5,547,582.88元，逾期利息1,201,694.56元，合计6,749,277.44元。2013年2月27日，大连市西岗区人民法院开庭审理该案，目前尚未判决。
2、北方热电诉沈阳隆达环保节能集团有限公司建设工程施工合同纠纷案一
2011年4月28日，大连仲裁委员会作出（2010）大仲裁字第498号《裁决书》，裁决被申请人沈阳隆达环保节能集团有限公司给付北方热电2,160,000元逾期完工违约金，赔偿北方热电损失100,000元，并承担仲裁费用25,708元。因被申请人向执行法院沈阳高新技术产业开发区人民法院提出不予执行仲裁裁决申请，沈阳高新技术产业开发区人民法院于2012年12月14日开庭审理，目前尚未裁决。
3、北方热电诉沈阳隆达环保节能集团有限公司建设工程施工合同纠纷案二
2012年7月26日，北方热电向大连仲裁委员会申请仲裁，请求依法裁决被申请人沈阳隆达环保节能集团有限公司赔偿北方热电3X75T/H锅炉脱硫改造工程因设计安装缺陷需整改费用123.09万元。2012年8月15日，被申请人向大连仲裁委员会提出反申请，请求裁决北方热电依据合同支付合同价款60万元。2012年9月19日，北方热电向大连仲裁委员会提出申请，请求大连仲裁委员会依法委托司法鉴定机构，对所诉请的设计安装缺陷需整改费用进行价格评估鉴定。目前该案尚未裁决。
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次吸收合并完成后，将对大连热电的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。
一、对公司业务的影响
本次交易完成前，公司主要从事电力、热力产品的生产和销售；本次交易完成后，热电集团拥有的资产、负债、人员和业务将全部进入本公司，公司主营业务不发生重大变化。
截至2012年末，大连热电直属热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量1,525吨/小时，装机容量152.65兆瓦，供热面积达1,697 万平方米；2012年度实现上网电量5.3亿千瓦时，完成蒸汽销售量85万吨，高温水销售22万吉焦。本次交易完成后，热电集团直属热电厂及金州热电、临海供热、北方热电将进入上市公司，本公司及下属控股子公司热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量将达到3,311吨/小时，较合并前增加117.11%，装机容量328.25兆瓦，较合并前增加115.03%，供热面积达到3,485.70万平方米，较合并前增加105.40%，公司发电及供热能力将大幅提高，公司业务规模将大幅扩大。
二、对公司财务状况及盈利能力的影响
根据大连热电与热电集团2012 年财务数据模拟测算，本次交易完成后，上市公司总资产为35.8亿元，营业收入为15亿元，归属于母公司所有者净利润2,496.24万元，较本次交易前分别增长144.46%、123.72%和853.52%，上市公司的资产、收入规模和盈利能力均将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。
三、对公司股权结构的影响
本次交易完成后，不考虑大连热电异议股东行使收购请求权的影响，则大连热电将因本次吸收合并新增17,949.08万股股份，扣除注销热电集团持有的6,656.69万股，总股本达到31,522.37万股。本次吸收合并前后大连热电的股本结构如下表所示：
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本次吸收合并前，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团的控股股东，大连市国资委为实际控制人；本次吸收合并完成后，大连装备将持有大连热电27.04%的股份（暂未考虑大连热电异议股东行使收购请求权的影响），成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致大连热电控制权的变化。
四、对同业竞争的影响
本次交易完成前，热电集团与大连热电在业务上存在一定的同业竞争。本次交易完成后，大连热电吸收合并热电集团，从而彻底消除了热电集团与大连热电存在的同业竞争。
截至本预案签署日，大连装备与大连热电不存在同业竞争。为了避免在本次交易完成后，与大连热电可能产生的同业竞争，大连装备承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与大连热电及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与大连热电及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如大连热电进一步拓展其主营业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与大连热电拓展后的业务相竞争；对于与大连热电拓展后的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止相关业务或将相关业务转让给大连热电或无关联的第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来有任何可能与大连热电及其下属控股子公司主营业务构成竞争的商业机会，则将立即通知大连热电及其下属控股子公司，在通知指定的合理期间内，大连热电及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予大连热电及其控股子公司。
4、若本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，及时足额赔偿由此给大连热电造成的所有直接和间接损失。”
基于大热投资为热电集团管理团队出资设立，经营范围包含供热，为了避免在本次交易完成后，与大连热电可能产生的同业竞争，大热投资承诺：
“本公司自设立以来没有从事任何与热电集团及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务；本次吸收合并完成后，本公司亦将不会直接或间接经营任何与大连热电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与大连热电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与大连热电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入大连热电经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
五、对关联交易的影响
本次交易完成前，大连热电与热电集团之前存在一定的关联交易，包括大连热电向热电集团销售蒸汽等关联交易。本次交易完成后，热电集团法人资格注销，所有资产、负债并入大连热电，大连热电与热电集团之间的关联交易将不再发生，将大幅减少关联交易。
截至本预案签署日，大连热电与大连装备及其控制的其他企业之间不存在关联交易。为了保护上市公司利益，大连装备承诺：
“在本公司作为大连热电控股股东期间，本公司将尽量减少与大连热电的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司将与大连热电依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《大连热电股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。”
基于大热投资为热电集团管理团队出资设立，为保护上市公司利益，大热投资承诺：
“本次吸收合并后，若本公司与大连热电存在不可避免的关联交易，本公司将与大连热电依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《大连热电股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。”
六、对公司治理的影响
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。同时，公司将通过整合现有的生产及管理机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。
第七节 风险因素
一、本次交易无法按期进行的风险
本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；本次交易的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易已取得大连市国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：大连市国资委批准本次交易；热电集团股东会审议通过本次交易；大连热电股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
三、审计评估尚未完成的风险
本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、预估增值较大的风险
本次交易标的资产的预估值约12.69亿元，增值幅度约109.06%。交易标的的预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽然上述预估值不是本次交易交易标的评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
五、资产权属风险
截至本预案签署日，热电集团、金州热电的19宗土地尚在办理出让手续、热电集团的11处房屋正在办理权证。热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告书前取得上述权证。对于北方热电的划拨土地，热电集团将于北方热电股权转让过户完成后即与相关国土部门沟通办理出让手续，并将在大连热电披露重大资产重组报告书前确定处置方式。
对于热电集团、金州热电、北方热电的无证房屋，其中50处供热用房无法办证，其他37处无证房屋热电集团已在积极协调办理权证。因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
对于被吊销的寰海科技，热电集团已积极着手办理注销手续，但由于历史原因，办理完成的时间尚不确定。因热电集团已全额计提减值准备，并将对寰海科技的长期投资评估作价为0，因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：
“1、本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取得出让土地使用权证的土地与未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连热电造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。
2、本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未注销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”
六、原材料价格波动风险
本次交易完成后，公司仍为热电企业。煤炭是热电企业生产经营的主要原材料，煤炭价格是影响公司经营业绩的主要因素。如果煤炭价格大幅波动,将直接导致热电企业运营成本出现大幅变动。由于电价和供热价格受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨而不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
七、环保政策风险
热电企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，对环境造成污染。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，将对公司的环境保护提出更高的要求，公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。
八、安全生产风险
热电企业的安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行。如果因自然灾害及运行、维护不当发生事故，将对公司的生产经营产生一定影响。
九、管理风险
本次交易完成后，热电集团的全部资产、负债、业务、人员并入大连热电，大连热电的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。大连热电将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
十、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保证投资者合法权益：
一、严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避表决。
本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估，相关工作尚在进行中。本公司聘请的独立财务顾问、律师将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、提供投资者沟通渠道
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。
五、赋予异议股东现金选择权
本次交易赋予在大连热电审议本次吸收合并方案的股东大会上投出有效反对票并持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的大连热电股东以现金选择权，以保护异议股东的合法权益。
六、股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，热电集团股东分别承诺如下：
1、大连装备、大连建投承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。
2、大连房管中心、大热投资、创新投资承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
七、业绩补偿安排
如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对热电集团相关资产进行评估并作为本次吸收合并的定价依据，热电集团全体股东将就本次吸收合并完成后三年内相关资产的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与大连热电签订明确可行的补偿协议。在评估机构对热电集团进行整体评估并出具资产评估报告后，大连热电将与全体股东另行签订盈利补偿协议。
第九节 独立财务顾问意见
公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：
“大连热电本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于彻底解决同业竞争，减少关联交易，有利于扩大大连热电的资产、业务规模和提高盈利能力，有利于增强大连热电的持续经营能力。”
第十节 其他重要事项
一、公司股票停牌前股价波动情况的说明
因筹划本次重大资产重组，大连热电股票于2013年2月18日起停牌。大连热电股票于停牌前最后一个交易日即2013年2月8日的收盘价为7.63元/股，之前第20个交易日即2013年1月14日收盘价为6.75元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.04%；同期上证指数累计涨幅为5.22%，申万电力行业指数累计涨幅为5.70%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大连热电股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
经自查，在大连热电股票停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易被合并方、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，热电集团及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
大连热电股份有限公司
2013年5月19日
| 权证情况 | 所有权/使用权人 | 项数 | 面积（m2） | 占比 |
| 有证 | 热电集团 | 37 | 53,251.47 | 34.38% |
| 金州热电 | 34 | 25,695.78 | 16.59% | |
| 北方热电 | 3 | 13,483.20 | 8.70% | |
| 小计 | 74 | 92,430.45 | 59.67% | |
| 正在办证 | 热电集团 | 1 | 12,121.00 | 7.82% |
| 热电集团（收购汇海建材房屋） | 10 | 8,878.57 | 5.73% | |
| 小计 | 11 | 20,999.57 | 13.56% | |
| 厂外无证供热用房（包括换热站、锅炉房） | 热电集团 | 28 | 10,533.37 | 6.80% |
| 金州热电 | 7 | 1,542.31 | 1.00% | |
| 北方热电 | 15 | 4,379.24 | 2.83% | |
| 小计 | 50 | 16,454.92 | 10.62% | |
| 其他无证房屋 | 热电集团 | 1 | 2,145.00 | 1.38% |
| 金州热电 | 9 | 11,708.60 | 7.56% | |
| 北方热电 | 27 | 11,171.90 | 7.21% | |
| 小计 | 37 | 25,025.50 | 16.15% | |
| 合计 | 172 | 154,910.44 | 100% | |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 短期借款 | 76,000.00 |
| 应付票据 | 10,038.36 |
| 应付账款 | 31,568.22 |
| 应付职工薪酬 | 15.52 |
| 应付股利 | 26.28 |
| 应缴税费 | -494.43 |
| 预收账款 | 7,885.46 |
| 其他应付款 | 8,002.92 |
| 一年内到期的长期负债 | 1,950.00 |
| 流动负债总计 | 134,992.34 |
| 长期借款 | 2,000.00 |
| 专项应付款 | 8,040.58 |
| 非流动负债合计 | 10,400.58 |
| 负债合计 | 145,032.92 |
| 项目 | 母公司净资产账面值 （亿元） | 预估值 （亿元） | 增减值 （亿元） | 增值率 （%） |
| 热电集团100%股权 | 6.07 | 12.69 | 6.62 | 109.06 |
| 股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
| 大连装备 | - | - | 8,522.22 | 27.04% |
| 大连建投 | - | - | 6,906.81 | 21.91% |
| 大连房管中心 | - | - | 1,531.06 | 4.86% |
| 大热投资 | - | - | 899.25 | 2.85% |
| 创新投资 | - | - | 89.75 | 0.28% |
| 热电集团 | 6,656.69 | 32.91% | - | - |
| 辽宁春成工贸（集团）有限公司 | 1,990.87 | 9.84% | 1,990.87 | 6.32% |
| 其他流通股 | 11,582.42 | 57.25% | 11,582.42 | 36.74% |
| 合计 | 20,229.98 | 100.00% | 31,522.37 | 100.00% |