证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-022

  北京华联商厦股份有限公司2012年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

一、会议召开的情况

1、召开时间：2013年5月22日（星期三）下午2:30

2、召开方式：网络投票与现场投票相结合，其中：

现场会议时间：2013年5月22日下午2:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月22日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月21日下午15：00 至2013年5月22日下午15：00 期间的任意时间。

3、召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层会议室

4、召集人：本公司董事会

5、主持人：副董事长马婕女士

本次会议由公司董事会召集，副董事长马婕女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、会议的出席情况

出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表共126人，代表有表决权股份692,851,006股，占公司总股本的64.63%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托的代理人共4名，所持有公司有表决权的股份数为468,004,740股，占公司股份总数的43.66%；通过网络投票的股东122人，代表股份224,846,266股，占上市公司总股份的20.98%。

三、提案审议和表决情况

本次会议以现场和网络投票方式相结合的方式审议通过了以下议案：

1. 《公司2012年年度报告》及摘要；

表决结果：同意589,405,243股，占出席会议有表决权的85.07%，反对23,361,129股，弃权80,084,634股。

2. 《公司2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意589,292,443股，占出席会议有表决权的85.05%，反对23,363,129股，弃权80,195,434股。

3. 《公司2012年度监事会工作报告》；

表决结果：同意589,292,443股，占出席会议有表决权的85.05%，反对23,414,129股，弃权80,144,434股。

4. 《独立董事述职报告》；

表决结果：同意589,292,443股，占出席会议有表决权的85.05%，反对23,349,229股，弃权80,209,334股。

5. 《公司2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意589,292,443股，占出席会议有表决权的85.05%，反对23,349,229股，弃权80,209,334股。

6. 《公司2012年度利润分配预案》；

表决结果：同意589,292,444股，占出席会议有表决权的85.05%，反对23,349,228股，弃权80,209,334股。

7. 《公司2012年度公积金转增股本预案》；

表决结果：同意589,288,443股，占出席会议有表决权的85.05%，反对23,353,229股，弃权80,209,334股。

8. 《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

表决结果：同意589,292,443股，占出席会议有表决权的85.05%，反对23,349,229股，弃权80,209,334股。

9. 《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

由于该事项构成关联交易，关联股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、马婕女士回避了对本项议案的表决。

表决结果：同意272,251,326股，占出席会议有表决权的72.44%，反对96,789,229股，弃权6,769,334股。

10. 《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；

由于该事项构成关联交易，关联股东华联集团、马婕女士回避了对本项议案的表决。

表决结果：同意272,225,026股，占出席会议有表决权的72.44%，反对96,815,529股，弃权6,769,334股。

11. 《关于与关联方共同投资的关联交易议案》；

由于该事项构成关联交易，关联股东华联集团、马婕女士回避了对本项议案的表决。

表决结果：同意272,251,326股，占出席会议有表决权的72.44%，反对96,789,229股，弃权6,769,334股。

12. 《关于与鑫创益日常关联交易的议案》；

由于该事项构成关联交易，关联股东华联集团、马婕女士回避了对本项议案的表决。

表决结果：同意272,251,326股，占出席会议有表决权的72.44%，反对96,789,229股，弃权6,769,334股。

13. 《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；

表决结果：同意589,292,443股，占出席会议有表决权的85.05%，反对96,789,229股，弃权6,769,334股。

14. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意589,186,243股，占出席会议有表决权的85.04%，反对97,752,502股，弃权5,912,261股。

15. 《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

由于该事项部分构成关联交易，关联股东华联集团、马婕女士回避了对本项议案的表决。

（1） 发行股票的种类和面值

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,512,503股，弃权214,060股。

（2） 发行方式和发行时间

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,512,503股，弃权214,060股。

（3） 发行对象

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,512,503股，弃权214,060股。

（4） 发行数量

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,512,503股，弃权214,060股。

（5） 发行价格和定价原则

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,512,503股，弃权214,060股。

（6） 认购方式

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,512,503股，弃权214,060股。

（7） 限售期

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,512,503股，弃权214,060股。

（8） 上市地点

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,512,503股，弃权214,060股。

（9） 募集资金金额和用途

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,512,503股，弃权214,060股。

（10） 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,504,523股，弃权222,040股。

（11） 本次非公开发行决议的有效期

表决结果：同意272,083,326股，占出席会议有表决权的72.40%，反对103,484,523股，弃权242,040股。

16. 《关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

由于该事项构成关联交易，关联股东华联集团、马婕女士回避了对本项议案的表决。

表决结果：同意272,145,126股，占出席会议有表决权的72.42%，反对97,005,429股，弃权6,659,334股。

17. 《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》；

表决结果：同意589,186,243股，占出席会议有表决权的85.04%，反对97,005,429股，弃权6,659,334股。

18. 《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》；

由于该事项构成关联交易，关联股东华联集团、马婕女士回避了对本项议案的表决。

表决结果：同意272,145,126股，占出席会议有表决权的72.42%，反对97,005,429股，弃权6,659,334股。

19. 《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》；

表决结果：同意589,182,243股，占出席会议有表决权的85.04%，反对23,569,429股，弃权80,099,334股。

20. 《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》；

表决结果：同意589,186,243股，占出席会议有表决权的85.04%，反对23,565,429股，弃权80,099,334股。

21. 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意589,186,243股，占出席会议有表决权的85.04%，反对23,455,429股，弃权80,209,334股。

22. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意589,186,243股，占出席会议有表决权的85.04%，反对23,455,429股，弃权80,209,334股。

23. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

表决结果：同意589,186,243股，占出席会议有表决权的85.04%，反对23,455,429股，弃权80,209,334股。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所

2、律师姓名：李丽萍 温丽梅

3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2013年5月23日

附：参会前十大股东表决情况

名称	北京华联集团投资控股有限公司	北京中商华通科贸有限公司	天平汽车保险股份有限公司－自有资金	国君资管－兴业－君享融通一号限额特定集合资产管理计划	长信基金公司－工行－五矿信托.长信南方集合资金信托合同	北京世纪国光科贸有限公司	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	中诚信托有限责任公司	张青	邱白雪
所持股数（股）	317,033,254	119,122,897	73,440,000	53,062,000	53,000,000	31,459,126	15,009,103	12,088,061	1,972,068	1,254,200
1.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
2.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
3.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
4.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
5.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
6.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
7.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
8.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
9.00	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
10.00	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
11.00	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
12.00	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
13.00	同意	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
14.00	同意	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
15.01	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.02	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.03	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.04	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.05	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.06	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.07	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.08	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.09	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.10	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
15.11	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	反对	反对
16.00	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
17.00	同意	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
18.00	回避	同意	反对	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
19.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
20.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
21.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
22.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对
23.00	同意	同意	未投	同意	同意	同意	同意	反对	未投	反对