第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-018
梅花生物科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2013年5月22日下午1点半在公司三楼会议室召开，会议通知于2013年5月16日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1.关于公司参与信托计划的议案
为了更好的提高资金使用效率，提高收益，公司拟利用闲置自有资金人民币20,000万元委托受托人渤海国际信托有限公司投资于具有良好收益性、安全性与流动性的金融工具，包括投资信托计划、银行存款、货币市场金融资产、理财产品、资产管理计划等委托人认可的产品或项目，以谋求实现信托预期收益。
表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上《梅花生物科技集团股份有限公司关于参与信托计划的公告》公告编号：2013-019)
2.关于全资子公司通辽绿农生化工程有限公司增资的议案
为进一步规范公司法人治理结构，便于各生产单位业务管理，公司拟用全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（下简称“通辽梅花”）下属的肥料车间所有资产评估作价，对全资子公司通辽绿农生化工程有限公司（下简称“通辽绿农”）进行增资。公司对通辽绿农的增资方式为固定资产作价出资，截至2013年4月30日，通辽梅花肥料车间账面净资产为10,353.86万元（未经审计），本次拟增资10,500万元。目前评估工作正在进行中，若评估完成后，评估价值小于账面净资产的，不足部分由公司以自有资金补足。增资完成后，通辽绿农注册资本将由500万增加至11,000万元，仍为公司全资子公司。
同时，为便于管理，公司拟将通辽绿农100%股权转让给通辽梅花，转让完成后，通辽绿农为通辽梅花的全资子公司，为梅花集团的全资孙公司。
表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上《梅花生物科技集团股份有限公司关于全资子公司通辽绿农生化工程有限公司增资的公告》公告编号：2013-020)
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一三年五月二十二日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-019
梅花生物科技集团股份有限公司
关于参与信托计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●受托人：渤海国际信托有限公司
●信托金额：人民币20,000万元
●信托期限：2年
一、情况概述
为了更好地提高资金使用效率，提高收益，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”“受益人”）拟利用闲置自有资金人民币20,000万元委托受托人渤海国际信托有限公司（下简称“渤海信托”或受托人”）投资于具有良好收益性、安全性与流动性的金融工具，包括投资信托计划、银行存款、货币市场金融资产、理财产品、资产管理计划等委托人认可的产品或项目，以谋求实现信托预期收益。
2013年5月22日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事参加了会议，经审议全票通过了《关于公司参与信托计划的议案》。
根据《公司章程》规定，上述交易行为属董事会职权范畴，无需提交股东大会审议，上述交易不构成关联交易。
二、信托合同主体情况介绍
1.受托人简介
受托人名称：渤海国际信托有限公司
地址：河北省石家庄市新石中路377号B座22-23层
法定代表人：金平
注册资本：贰拾亿元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
渤海信托成立于1982年10月，前身为河北省国际信托投资有限责任公司，是河北省内唯一一家经营信托业务的非银行金融机构。经中国银监会批准，2007年，其名称变更为渤海国际信托有限公司。截至2012年底，渤海信托管理的信托资产规模已超过1000亿元，全年实现营业收入5.50亿元，净利润4.15亿元。该信托公司多项指标多年来位居行业前列，曾荣获“中国最具成长性信托公司”等荣誉。
渤海信托与公司无关联关系。
三、信托合同主要内容
1.信托名称：渤海信托·梅花集团-单一资金信托
2.信托规模：人民币20,000万元
3.信托目的：委托人为有效运用资金，基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有或合法所有的资金委托给受托人，由受托人以自己的名义，投资于具有良好收益性、安全性与流动性的金融工具，包括投资信托计划、银行存款、货币市场金融资产、理财产品、资产管理计划等委托人认可的产品或项目。受托人为受益人的利益或者委托人指定的特定目的管理、运用和处分信托资金。
4.信托期限：自信托计划成立之日起两年。
5.信托资金在信托生效前产生的利息计算及其分配
信托资金在受托人收到日至信托生效日期间产生的利息按信托资金在信托财产专户获得的存款利息，由受托人在信托利益分配时支付给受益人。
6.委托人的权利
(1)委托人有权了解其信托资金的管理、运用、处分、收支情况，并有权要求受托人做出说明。
(2)委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。
(3)受托人违反信托合同规定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人予以赔偿。
7.预期信托收益及信托财产的归属和分配返还
（1）信托项下的信托利益归属于受益人。
（2）信托不设置固定的年化预期收益率，受益人收取浮动的信托利益。
四、风险控制
受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于管理风险，利率变动风险、政策与法律风险和其他风险，市场风险、法律及政策风险、信用风险、不可抗力风险等其他风险。公司会时刻将风险防范摆在首要位置，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，控制资金的安全性。
五、对上市公司影响
公司利用闲置资金参与信托计划，不影响公司正常的生产经营，能够提高自有资金的收益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，参与收益性及安全性高的信托计划，能够合理利用闲置资金，提高资金利用效率。该事项已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十八次会议决议
2.单一资金信托合同（草案）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一三年五月二十二日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-020
梅花生物科技集团股份有限公司关于
全资子公司通辽绿农生化工程有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：全资子公司通辽绿农生化工程有限公司
●增资金额：10,500万元，固定资产评估作价出资
一、交易情况概述
为进一步规范公司法人治理结构，便于各生产单位业务管理，梅花生物科技集团股份有限公司（下简称“梅花集团”或“公司”）拟用全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（下简称“通辽梅花”）下属的肥料车间所有资产评估作价，对全资子公司通辽绿农生化工程有限公司（下简称“通辽绿农”）进行增资。
2013年5月22日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事参加了会议，经审议全票通过了《关于全资子公司通辽绿农生化工程有限公司增资的议案》。
根据公司章程的规定，上述对外投资事项属董事会职权范围，无需提交股东大会审议，该投资行为不构成关联交易。
二、增资基本情况
1. 增资方式
公司对通辽绿农的增资方式为固定资产评估作价出资，截至2013年4月30日，通辽梅花肥料车间账面净资产为10,353.86万元（未经审计），本次拟增资10,500万元。若评估完成后，评估价值小于账面净资产的，不足部分由公司以自有资金补足。
增资完成后，通辽绿农注册资本将由500万增加至11,000万元，仍为公司全资子公司。
本次增资符合公司章程和公司发展的要求。
2.增资标的基本情况
名称：通辽绿农生化工程有限公司
住所：通辽市科尔沁区木里图镇
法定代表人：何君
注册资本： 伍佰万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人）
经营范围：生产销售菌体蛋白，有机肥，复混肥料及副产品、氨基酸；销售废液、废渣（国家明令禁止的除外）。
通辽绿农系公司的全资子公司。截止2013年3月31日，通辽绿农资产合计1.36亿元，负债1.51亿元。
本次增资涉及到的资产尚在评估中，若增资完成，通辽绿农的注册资本将由500万增加至11,000万元，仍为公司的全资子公司。
三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司对通辽绿农增资，旨在整合梳理生产单元，便于业务管理，不会对公司生产经营造成不利影响，本次增资符合公司战略发展要求。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
二○一三年五月二十二日