证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-036

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  股票交易异常波动核查结果及风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票交易异常波动的具体情况

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票连续3个交易日(2013年5月14日、5月15日和5月16日) 收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据上海证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动，公司股票于2013年5月17日起停牌。根据相关规定，公司就股票交易异常波动情况进行了必要的核查，目前已核查完毕，现将核查结果予以公告。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）公司自查情况

1、经公司自查，公司目前生产经营一切正常，内外部经营环境未发生重大变化；公司2013年经营计划及公司中长期战略计划正在逐步实施，未发生重大变化；公司未发现近期公共传媒有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开的重大信息。

2、公司股权激励计划正在按计划实施。经公司于2013年4月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过公司股权激励计划后，公司已于2013年5月10日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2013年5月10日为公司股票期权与限制性股票的授予日，目前正在按计划办理激励对象缴款验资等事项。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。经测算，预计未来5年股票期权与限制性股票激励成本合计为42915.20万元，则2013年-2017年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用-万元	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
42915.20	10378.80	14052.47	10562.30	6302.88	1618.75

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。以上内容详见本公司于2013年5月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关临时公告。

因股权激励预案公布后至股权激励授予日期间，公司股价涨幅较大，股权激励摊销总费用与公司初次公布股权激励预案时测算的总费用增加了25658.48万元，授予成本大幅提高，这将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生较大影响。

3、2012年11月，公司在进行长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）50%股权的重大资产收购事项中，公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司对本公司拟收购的长城宽带2012年至2014年三年的净利润进行了担保承诺，承诺长城宽带三年实际净利润分别不低于19732.71万元、24101.67万元和25170.07万元。

2013年4月12日，公司披露了2012年年度报告。报告显示：2012年度，经国富浩华会计师事务所审计，公司收购的长城宽带实现合并净利润18707.51万元，由于长城宽带2012年取得高新企业证书，所得税税率由25%变为15%，影响递延所得税费用3251.74万元，剔除此影响后合并净利润为 21959.25万元，大股东完成业绩担保数的111.28%，无需向上市公司补偿。

若不考虑税率变化对长城宽带净利润的影响因素，则长城宽带2012年度经审计的实际净利润未达到大股东鹏博实业集团担保的长城宽带2012年应该实现的净利润即19732.71万元。因企业经营发展受到多种因素的影响，长城宽带2013年、2014年实现净利润情况能否达到大股东业绩担保数尚存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

以上事项可参考公司于2013年5月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司临2013-028公告及中介机构的相关报告。

（二）公司向相关法人、自然人核实情况

公司董事会分别向公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司，公司实际控制人杨学平先生，公司控股股东的控股股东深圳市中津博科技投资有限公司，公司子公司长城宽带网络服务有限公司进行了书面征询及核实。

1、公司董事会就相关事项书面致函征询了公司董事、监事、高级管理人员，并取得书面回复。

征询结果中，除公司常务副总经理吴少岩妻子邱红于2013年5月6日卖出两笔鹏博士股票（分别为10.22元卖出1.3万股，10.16元卖出1万股）外，其余均为：

“一、股票买卖情况核查

2013年1月1日至2013年5月16日期间，本人及本人直系亲属均无买卖鹏博士股票情况。

二、截止目前并在可预见的未来三个月内，本人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，也不存在对上市公司股价具有重大影响的行为或与重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等对上市公司股票交易价格产生重大影响的信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”

2、公司董事会就相关事项书面致函征询了控股股东深圳鹏博实业集团有限公司，并取得书面回复。征询结果为：

“一、股票买卖情况核查

1、2013年1月1日至2013年5月16日期间，我公司无买卖鹏博士股票情况。

2、2013年1月1日至2013年5月16日期间，我公司控股股东深圳市中津博科技投资有限公司、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均无买卖鹏博士股票情况。

3、2013年1月1日至2013年5月16日期间，我公司全体董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均无买卖鹏博士股票情况。

二、截止目前并在可预见的未来三个月内，我公司及我公司控股股东深圳市中津博科技投资有限公司均不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，也不存在对上市公司股价具有重大影响的行为或与重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等对上市公司股票交易价格产生重大影响的信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”

3、公司董事会就相关事项书面致函征询了公司实际控制人杨学平先生，并取得书面回复。征询结果为：

“一、股票买卖情况核查

2013年1月1日至2013年5月16日期间，本人及本人直系亲属均无买卖鹏博士股票情况。

二、截止目前并在可预见的未来三个月内，本人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，也不存在对上市公司股价具有重大影响的行为或与重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等对上市公司股票交易价格产生重大影响的信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

本人对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。并保证本报告中所涉及的各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

4、公司董事会就相关事项书面致函征询了公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股股东深圳市中津博科技投资有限公司，并取得书面回复。征询结果为：

“一、股票买卖情况核查

1、2013年1月1日至2013年5月16日期间，我公司无买卖鹏博士股票情况。

2、2013年1月1日至2013年5月16日期间，我公司全体董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均无买卖鹏博士股票情况。

二、截止目前并在可预见的未来三个月内，我公司不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，也不存在对上市公司股价具有重大影响的行为或与重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等对上市公司股票交易价格产生重大影响的信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”

5、公司董事会就相关事项书面致函征询了公司子公司长城宽带网络服务有限公司，并取得书面回复。征询结果为：

“一、股票买卖情况核查

1、2013年1月1日至2013年5月16日期间，我公司无买卖鹏博士股票情况。

2、2013年1月1日至2013年5月16日期间，我公司吴少岩董事的妻子邱红于5月6日卖出两笔鹏博士股票，分别为10.22元卖出1.3万股，10.16元卖出1万股，其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均无买卖鹏博士股票情况。

二、截止目前并在可预见的未来三个月内，我公司不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，也不存在对上市公司股价具有重大影响的行为或与重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等对上市公司股票交易价格产生重大影响的信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”

6、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询了2013年1月1日至2013年5月16日期间，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，公司实际控制人及其直系亲属，公司控股股东的控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，公司控股子公司长城宽带网络服务有限公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的股票交易情况，查询结果为：除本公司常务副总经理吴少岩妻子邱红于2013年5月6日卖出两笔鹏博士股票（分别为10.22元卖出1.3万股，10.16元卖出1万股）外，其余法人、自然人均无买卖鹏博士股票情况。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

公司董事会确认，公司不存在根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，公司不存在违反信息公平披露的情形。

四、公司认为必要的风险提示

公司股价近期累计涨幅较大，换手率较高，公司再次提醒广大中小投资者谨慎投资，注意风险。公司所有信息均以在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的正式公告为准。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2013年5月22日