董事会2013年第二次临时会议决议公告
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2013-025
兴业证券股份有限公司
董事会2013年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司董事会2013年第二次临时会议于5月22日以通讯表决方式召开。公司现有董事11名,共收到表决票11份，会议的召开及表决符合《公司法》和公司章程的规定。
本次董事会审议并表决通过了以下议案：
一、《关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案》
董事会同意公司向中国证监会申请开展公募证券投资基金管理业务资格，并同意提请股东大会授权公司经营管理层办理相关手续。如涉及公司经营范围、《公司章程》的变更，同意在《公司章程》第十五条增加“公募证券投资基金管理” （具体以中国证监会核准的业务范围表述为准）的经营范围，并同意提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》变更及换领营业执照等相关手续。资产管理子公司成立后，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，若需要将公募证券投资基金管理业务移交至子公司，且涉及公司减少“公募证券投资基金管理” (具体以中国证监会核准的业务范围表述为准）的经营范围或做其他调整，则同意对公司经营范围、《公司章程》做相应变更，并同意提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》变更及换领营业执照等相关手续。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于发行证券公司短期融资券的议案》
董事会同意公司根据相关规定发行证券公司短期融资券，并提请股东大会授权董事会确定每期短期融资券的具体发行规模、发行时机；公司董事会在取得前述授权后，转授权公司董事长确定与发行短期融资券相关的具体事宜。公司发行短期融资券相关决议有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起24个月，决议有效期内公司待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的60%。如果公司董事长已于决议有效期内决定有关证券公司短期融资券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关证券公司短期融资券的发行或部分发行。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于发行公司债券的议案》
董事会同意公司根据相关规定发行公司债券，具体方案如下：
（一）发行规模：本次发行公司债券总规模不超过发行前最近一期末净资产额的40%，可一次或分次发行。
（二）向股东配售的安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。
（三）债券期限：本次发行公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（四）债券利率及确定方式：本次发行公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
（五）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金用于补充公司营运资金。
（六）上市场所：本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）担保事项：本次发行公司债券无担保。
董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长确定并办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）向有关监管部门办理本次发行事宜的审批、登记、备案等手续；
（二）制定本次公司债券发行的具体方案；
（三）聘请中介机构；
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
董事会同意提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下偿债保障措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
本次发行公司债券决议除偿债保障措施外，自股东大会审议通过之日起24个月内有效。如果公司董事长已于决议有效期内决定有关公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于更换公司董事的议案》
董事会同意将苏宝通先生作为董事候选人提交股东大会选举。待股东大会选举通过且苏宝通先生获得证券公司董事任职资格后，阮悦欣女士不再担任公司董事，其所担任的公司董事、董事会审计委员会职务由苏宝通先生接任。
公司独立董事对本次更换董事发表了独立意见：经审阅苏宝通先生个人履历等有关资料，未发现苏宝通先生有《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章程》等相关制度规定的不得担任上市证券公司董事的情形，苏宝通先生具备与行使职权相适应的任职条件；该董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
议案1、2、3、4需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，详见同时披露的《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-026）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月二十三日
附：简历
苏宝通，男，汉族，1974年8月生，福建晋江人，1995年8月参加工作，中共党员，金融学博士，经济师，现任厦门市特房筼筜开发有限公司总经理。1995年8月至1998年8月在兴业银行厦门分行国际业务部工作；1998年8月至2001年2月参加厦门大学管理学院MBA中心学习；2001年6月至2002年9月在兴业证券股份有限公司福州投行总部工作；2002年9月至2007年12月任厦门市筼筜新市区开发建设公司投资部副经理、经理（期间参加厦门大学金融系金融学博士学位学习）；2008年1月至2012年3月任厦门经济特区房地产开发集团有限公司投资管理部副经理（主持工作）、经理；2012年4月至2013年3月任厦门经济特区房地产开发集团有限公司企划与投资部总经理；2013年4月起任厦门市特房筼筜开发有限公司总经理。
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2013-026
兴业证券股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年6月7日（星期五）下午14:30
●网络投票时间：2013年6月7日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00
●股权登记日：2013年5月30日（星期四）
●会议召开地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼
●会议方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式
一、会议召开基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开时间：
现场会议召开时间：2013年6月7日（星期五）下午14:30
网络投票时间：2013年6月7日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00
3．现场会议地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼
4．股权登记日：2013年5月30日（星期四）
5．会议方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式
二、会议审议事项
| 序号 | 议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于发行证券公司短期融资券的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于发行公司债券的议案》(分10项表决) | 是 |
| 3.1 发行规模 | 是 | |
| 3.2 向股东配售的安排 | 是 | |
| 3.3 债券期限 | 是 | |
| 3.4 债券利率及确定方式 | 是 | |
| 3.5 募集资金用途 | 是 | |
| 3.6 上市场所 | 是 | |
| 3.7 担保事项 | 是 | |
| 3.8 本次发行的授权事项 | 是 | |
| 3.9 偿债保障措施 | 是 | |
| 3.10 决议的有效期 | 是 | |
| 4 | 《关于更换公司董事的议案》 | 否 |
以上议案已经公司董事会2013年第二次临时会议审议通过，具体详见公司于2013年5月23日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的公告。
有关股东大会文件将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、出席对象
1．公司股东：截止2013年5月30日（星期四）下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东，授权委托书示范格式详见附件1。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。股东参加网络投票的操作流程详见附件2。
2．公司董事、监事和董事会秘书等。
3．股东大会见证律师。
四、出席会议登记
1．登记办法
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
(1) 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
(2) 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
(3) 股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(4) 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
(5) 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2．登记时间：
2013年6月5日---2013年6月6日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。
3．登记地址及联系方式：
地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦17层（350003）
传真：0591- 38281508
电话：0591-38507869
五、其他
1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；
2．发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
六、备查文件目录
兴业证券股份有限公司董事会2013年第二次临时会议决议。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月二十三日
附件1：
授 权 委 托 书
委托人名称：
委托人（自然人）身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席兴业证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会，授权委托期限为自本《授权委托书》签发之日起至兴业证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会结束之日止。委托权限为，出席兴业证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并根据以下指示对大会审议事项行使表决权：
| 序号 | 议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于发行证券公司短期融资券的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于发行公司债券的议案》(分10项表决) | 是 |
| 3.1 发行规模 | 是 | |
| 3.2 向股东配售的安排 | 是 | |
| 3.3 债券期限 | 是 | |
| 3.4 债券利率及确定方式 | 是 | |
| 3.5 募集资金用途 | 是 | |
| 3.6 上市场所 | 是 | |
| 3.7 担保事项 | 是 | |
| 3.8 本次发行的授权事项 | 是 | |
| 3.9 偿债保障措施 | 是 | |
| 3.10 决议的有效期 | 是 | |
| 4 | 《关于更换公司董事的议案》 | 否 |
委托人签名（盖章）：
法定代表人（签名）：
年 月 日
附件2：
股东参加网络投票的操作流程
1．投票起止时间
网络投票的时间为2013年6月7日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00。
2．投票方法
本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，公司流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3．网络投票的程序
（1）投票代码
| 投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788377 | 兴证投票 | 13 | A股股东 |
（2）具体程序：
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案。 每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于发行证券公司短期融资券的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于发行公司债券的议案》(分10项表决) | 3.00 |
| 3.1 发行规模 | 3.01 | |
| 3.2 向股东配售的安排 | 3.02 | |
| 3.3 债券期限 | 3.03 | |
| 3.4 债券利率及确定方式 | 3.04 | |
| 3.5 募集资金用途 | 3.05 | |
| 3.6 上市场所 | 3.06 | |
| 3.7 担保事项 | 3.07 | |
| 3.8 本次发行的授权事项 | 3.08 | |
| 3.9 偿债保障措施 | 3.09 | |
| 3.10 决议的有效期 | 3.10 | |
| 4 | 《关于更换公司董事的议案》 | 4.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④投票举例
股权登记日持有“兴业证券”A 股的沪市投资者, 如拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1 股”，申报流程如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 788377 | 兴证投票 | 买入 | 99.00元 | 1 股 | 同意全部议案 |
如对公司提交的第4个议案《关于更换公司董事的议案》分别投同意票、反对票、弃权票,申报流程如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 788377 | 兴证投票 | 买入 | 4.00元 | 1 股 | 同意议案4 |
| 788377 | 兴证投票 | 买入 | 4.00元 | 2 股 | 反对议案4 |
| 788377 | 兴证投票 | 买入 | 4.00元 | 3 股 | 弃权议案4 |
4.投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票,对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
（2）在议案组3中，申报价格3.00 元代表该议案组下的全部10 个子议案，对各子议案的表决申报优先于对议案组3的表决申报。
（3）本次股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。
（4）本次股东大会有多个待表决的议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2013-027
兴业证券股份有限公司
关于公司章程修订及注册资本
变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕161号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了400,000,000股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票后，公司注册资本变更为人民币2,600,000,000元，股份总数变更为2,600,000,000股。根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司对公司《章程》相关条款进行了修改。
日前，公司已取得了新《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本由2,200,000,000元变更为2,600,000,000元。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月二十三日