第五届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-029
方大特钢科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2013年5月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于参与竞拍矿业公司股权的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2013年5月23日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于参与竞拍矿业公司股权的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据上市公司规范运作要求，《公司章程》条款作出如下修订：
原条款：第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除按照本章程第四十条、第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外，董事会有权决定不超过公司最近一期净资产15%的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项及委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保；有权决定不超过3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 董事长有权决定不超过公司最近一期经审计净资产3%的对外投资、收购或者出售资产（含知识产权、土地使用权、探或采矿权等）、资产租赁及处置等事项；有权决定连续十二个月累计金额不超过3000万元的捐赠或赞助事项。
修改后：第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除按照本章程第四十条、第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产15%的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项及委托理财；有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保；有权决定不超过3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 董事长有权决定不超过公司最近一期经审计净资产3%的对外投资、收购或者出售资产（含知识产权、土地使用权、探或采矿权等）、资产租赁及处置等事项；有权决定连续十二个月累计金额不超过3000万元的捐赠或赞助事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2013年5月23日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2013年5月23日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-030
方大特钢科技股份有限公司
关于参与竞拍矿业公司股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司拟参与岫岩满族自治县国有资产管理局（以下简称“岫岩县国资局”）所持有的岫岩满族自治县凯盛玉石矿业有限公司（以下简称“凯盛矿业”）49%股权转让竞拍事宜。
2、公司与岫岩县国资局、凯盛矿业不存在关联关系，本次竞拍事宜不属于关联交易。
3、本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、本次竞拍交易概述
1、岫岩满族自治县国有资产管理局所持有的岫岩满族自治县凯盛玉石矿业有限公司（以下简称凯盛矿业）49%股权转让竞拍事项于2013年5月8日在辽宁省岫岩满族自治县公共资源交易中心开始挂牌竞拍转让，竞拍登记期限为2013年5月8日8时--2013年6月7日15时。上述股权转让底价为人民币36000万元。
2、公司均符合股权转让信息发布中受让方资格条件的要求，拟参与竞拍，最终是否取得该部分股权还需待竞拍结果而定。
4、本次参与竞拍事项经2013年5月22日公司第五届董事会第三次会议审议，全体董事一致审议通过《关于参与竞拍矿业公司股权的议案》，同意公司参与凯盛矿业49%股权转让竞拍事宜，并授权董事长负责本次竞拍事宜。
本事项尚需提交股东大会审议批准。公司与凯盛矿业、岫岩满族自治县国有资产管理局所均不存在关联关系，本次竞拍不属于关联交易。
二、本次竞拍股权持有人情况
岫岩县国资局持有凯盛矿业100%股权。
三、本次竞拍股权情况
凯盛矿业为国有独资公司，注册资本1000万元；股东为岫岩满族自治县国有资产管理局，持股比例100%；住所地：辽宁省岫岩满族自治县哈达碑镇玉石村；占地面积113894.97m2，全部使用原岫岩满族自治县玉石矿国有划拨土地；采矿许可证号：C2100002010087120071712，期限为2011年7月26日至2016年1月26日，生产规模为年产1000吨，矿区范围内允许开采已探明储量约34.92万吨，玉石资源储量级别为332+333；预备年生产规模增加至3500吨；职工210人；经营范围为：玉石开采、加工、销售。
北京中天和资产评估有限公司辽宁分公司于2013年4月17日作出中天和资产（辽宁）【2013】评字第00011号评估报告，确认剔除产成品后凯盛矿业49%股权价值为人民币35,993.10万元（不含国有土地使用权价值，以2012年12月31日为基准日），依据该评估报告确定49%股权转让底价为人民币36000万元。
四、参与竞拍应具备的条件及资格
1、受让方应为法人企业，热衷于玉文化、玉产业，能实现玉石深加工、以旅游产业拉动岫玉产品升级，带动加工、包装、销售等下游产业升级。
2、受让方净资产为转让底价2倍或以上（提供中国合法注册执业的会计师事务所出具的基准日为2012年12月31日的竞买人财务审计报告）；具有良好的商业信用、连续三年盈利（提供中国合法注册执业的会计师事务所出具的竞买人2010年、2011年、2012年财务审计报告）；具有良好的财务状况和现金支付能力（竞买人开户行出具的2012年3月31日至2013年3月31日期间竞买人存款不低于人民币2000万元，公司资信良好的证明函）。
3、受让方出具承诺函，承诺与岫岩满族自治县政府共同投资建设AAAAA级玉皇山风景区，原则上受让方投资额不得低于规划主景区总投资额的40%。主要投资为：①建设玉皇山主景区大门；②建设玉皇山景区地质公园；③建设玉皇宫及附属设施；④建设岫岩玉石料拍卖大市场；⑤建设玉皇山主景区基础设施。⑥建设岫岩满族自治县玉皇山旅游文化地产.
4、受让方出具承诺函，承诺按照岫岩满族自治县人民政府总体规划要求，承担玉皇山主景区所在地村民动迁费，按照评估价值依法给付动迁补偿。
5、受让方出具承诺函，承诺取得岫岩县凯盛矿业公司49%股权后尽快采取措施使用新工艺、新技术，取代岫岩县凯盛矿业公司目前开采方式，提高玉石开采回采率。
6、受让方就提高岫岩县凯盛矿业公司产品附加值作出近期及远景规划意见书。
7、受让方提交玉皇山风景区改造设想及投资计划书。
8、受让方出具承诺函，承诺参与岫岩县凯盛矿业公司经营管理及实施其他投资行为时遵守并执行《岫岩满族自治县岫玉资源保护条例》。
五、参与竞拍对公司的影响
公司拟参与凯盛矿业49%股权的竞拍有利于拓展企业多元化发展，增加公司盈利增长点，为股东创造利润。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2013年5月23日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-031
方大特钢科技股份有限公司
关于召开2013年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2013年6月7日（星期五）9：00
2、股权登记日：2013年5月31日
3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票方式。
6、会议出席对象
（1）2013年5月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项为：
1、审议《关于参与竞拍矿业公司股权的议案》
2、审议《关于修订公司章程的议案》
三、会议登记方法
1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；
异地股东可用传真或信函方式登记。
3、登记时间：2013年6月3-4日9：00-11：30，14：00-16：30
4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
5、其他事项：
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012
联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926
6、附件：授权委托书
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2013年5月23日
附件：
方大特钢科技股份有限公司
2013年第二次临时股东大会委托书
（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于参与竞拍矿业公司股权的议案 | |||
| 2 | 关于修订公司章程的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 委托日期： | 年 | 月 | 日 | |||
| 生效日期： | 年 | 月 | 日至 | 年 | 月 | 日 |
（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）
年 月 日