|
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2013－020
债券代码：122073 债券简称：11云维债
（云南省曲靖市沾益县盘江镇）
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
本公司控股股东煤化集团承诺认购不低于最终发行股票数量的10%。煤化集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股份数量为不超过60,000万股（含60,000万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量的上限也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2013年5月23日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.50元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
（2）收购富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司100%股权；
（3）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权；
（4）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司90%股权；
（5）投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目；
（6）投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目；
（7）补充流动资金。
6、鉴于标的股权资产尚待进行审计、评估等事项，上述事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并提交公司股东大会审议表决。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
7、本次发行尚需经过云南省国资委批准、公司股东大会审议并经中国证监会核准方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
8、公司在公司章程中明确规定了现金分红政策即“公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。公司2010年、2011年和2012年实现的归属于上市公司股东税后利润分别为185,022,633.80元、18,339,326.66元和-1,170,756,465.99元，最近三年累计实现的归属于上市公司股东税后利润为-967,394,505.53元，2010年公司派息61,623,500元，2011年派息30,811,750元，2012年由于亏损未进行分红，最近三年累计派息92,435,250元，符合公司章程每三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的规定。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：云南云维股份有限公司
公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED
法定代表人：陈伟
成立时间：1996年6月26日
注册资本：616,235,000元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云维股份
股票代码：600725
经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司已形成较为完善的煤化工产业链，但对前端煤炭资源的控制较弱
公司拥有煤焦化、煤电石化和煤气化三条产业链，是我国煤化工行业产业链最为完善的上市公司之一，产品向精细化深加工方向发展。目前在三条产业链中，煤焦化是公司最为重要的产业。
炼焦煤是焦化行业的基本原料，占焦炭生产成本的80%以上。公司现控制焦炭产能400万吨/年，对焦煤的需求量约为560万吨/年，目前控制的煤炭年生产能力仅为25万吨，煤炭自给率不足5%。焦化企业上游是煤炭开采行业，下游主要是钢铁行业，作为独立焦化企业的云维股份处于“煤-焦-钢”产业链的中段，公司利润受到双重挤压。能否掌握煤矿资源和煤炭自给率的高低已经成为独立焦化企业能否实现可持续发展的重要因素。
2、我国煤炭资源虽丰富，但优质焦煤资源稀缺
我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。截止2009年底，全国煤炭保有资源储量为1.31万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨，炼焦煤市场总体处于供应偏紧的态势。一定程度上，中国现有的炼焦煤产量难以满足行业增长的需求。同时，国家已经出台相关政策对炼焦煤资源实行保护性开发，反映了未来炼焦煤产量较难出现大量产能扩张的情况。
也就是说，尽管我国是一个煤炭资源丰富的地区，但掌控炼焦煤资源仍然非常重要。控制煤资源，一方面可以保证自身采购，另一方面能降低炼焦的成本。
3、云南省大力推进煤炭企业兼并重组，提高煤炭生产集约化程度，促进煤炭产业健康发展
为保护和合理开发云南省煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，2011年8月，云南省人民政府办公厅印发《关于加快推进煤矿企业兼并重组指导意见的通知》（云政办发〔2011〕137号），要求加快推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，减少煤矿企业和矿井数量，提高煤炭生产集约化程度；通过兼并重组，力争将全省煤矿企业数量控制在300户以内，煤矿矿井规模不得低于9万吨/年，2013年煤矿企业规模不得低于30万吨/年，2015年煤矿企业规模不得低于60万吨/年。构建全省煤炭工业“三块一片”格局，即30万吨以上企业达200户以上，100万吨以上企业达20户以上，1000万吨以上企业达3户以上；发挥大中型企业在资金、设备、技术、管理等方面的优势，支持符合条件的国有企业成为兼并重组主体，鼓励电力、冶金和化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组；支持符合条件的兼并重组主体企业上市融资和再融资，支持兼并重组主体通过发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。
4、预期炼焦煤供应偏紧的局面将长期存在
2011年底以来煤炭需求放缓继而价格出现较大幅度下跌是由经济下滑导致需求下降所引起的，属于周期性波动。未来受经济复苏及基础设施投入增加和城镇化建设的推进，钢铁存在刚性需求，钢铁产量增速虽有所放缓，但钢铁总量持续保持增长，将带动对炼焦煤消费持续增加；与此同时，炼焦煤受资源稀缺和煤炭整合的影响，产量增加有限，而国外的焦煤由于供应比重较低，因此我国炼焦煤供应偏紧的局面将长期存在。
由此，掌控炼焦煤资源，保障原材料的稳定采购，降低生产成本，对提高公司的核心竞争力至关重要。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过本次发行，可以进一步提高煤炭自给率，增强公司盈利能力
煤化工行业利润变动趋势为向产业链前端的煤炭和后端的化工产品深加工集中，因全球金融危机的不利影响尚未完全消除，化工产品需求仍较为低迷，价格波动较大，因此当前煤化工行业利润向煤炭资源集中的趋势更加明显。煤资源构成了煤化工最为重要的竞争因素，煤炭自给率越高的企业，其毛利率往往会越高，抵抗风险的能力也越强。在煤炭价格剧烈波动的时候，这种状况更为明显。云维股份目前的煤炭自给率尚不足5%，综合毛利率低于同行业其他煤炭自给率高的上市公司。
公司本次非公开发行股票，募集资金主要用于收购煤矿股权。通过对本次募集资金的合理运用，将增加对煤炭资源的控制，极大地提高资源自给率，为提升公司竞争实力和盈利空间奠定坚实的基础。
2、控股股东和实际控制人注入优质煤炭资源，支持上市公司做大做强
一方面，在煤炭整合过程中，因私营中小煤矿在产权、矿业权、土地权属、环境保护、安全生产等方面可能存在不规范等复杂情形，并且煤矿的收购需履行接洽、尽职调查、商业谈判、审批、备案及交割等手续、收购后完善有关权证及规范环境保护、安全生产等，因此煤炭资源整合的成本较高、风险较大、所需时间较长且存在较大不确定性。
另一方面，实际控制人煤化集团作为省属国有企业，是云南省重要的煤炭整合主体，控股股东云维集团在云南省主要的焦煤产地曲靖市具有重要的影响力，上述两方在云南省的煤炭资源整合中具有一定的优势。
鉴于以上两方面的原因，由煤化集团和云维集团进行煤炭资源的整合工作，待相关煤矿具备注入上市公司的条件，按照公平、公允的原则注入云维股份，最大程度保障云维股份的利益及降低上市公司的风险，支持上市公司做大做强。
3、优化资产负债结构，降低财务风险
截止2013年3月31日，云维股份合并资产负债率达到90.14%（未经审计），资产负债率处于非常高的水平，财务风险较大。
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低财务风险，为后续融资提供更大的空间。
4、通过本次发行有利于减少本公司与煤化集团、云维集团的关联交易
公司生产经营所需的煤炭资源有一定比例系从煤化集团、云维集团采购取得，本次非公开发行募投项目实施完毕后，公司的煤炭自给率将会得到极大地提升，从而可以消除部分公司与煤化集团、云维集团的关联交易。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和煤化工产业的发展趋势，符合公司总体战略规划。公司通过上述项目的实施能增加资源控制力和提高煤炭的自给率，能全面提升公司行业竞争力和盈利能力，减少关联交易，促进公司的长远稳定发展，为全体股东带来持续、良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人煤化集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。
除煤化集团外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行价格
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第六届第十四次董事会决议公告日2013年5月23日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即人民币3.50元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
（三）发行数量
本次发行股票的数量不超过60,000万股（含60,000万股）。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量的上限也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
（四）限售期
本次发行股票在发行完毕后，煤化集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
（2）收购富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司100%股权；
（3）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权；
（4）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司90%股权；
（5）投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目；
（6）投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目；
（7）补充流动资金。
截至本预案签署日，拟用本次募集资金收购的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
六、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
八、本次发行是否构成关联交易
煤化集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。本次发行的部分募集资金拟用于收购实际控制人煤化集团和控股股东云维集团的煤矿资产，构成关联交易。
在2013年5月22日召开的第六届第十四次董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。由于具体关联交易金额需要待标的资产的审计、评估完成后最终确定，公司将在标的资产的审计及评估等事项完成后再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时关联股东将回避相关议案的表决。
九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2013年3月31日，公司实际控制人煤化集团和控股股东云维集团合计持有公司股份35,901.556万股，占公司股份总数的58.26%。本次非公开发行股票数量不超过60,000.00万股（含60,000.00万股），若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以煤化集团认购股份比例下限10%计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的61,623.50万股增加到121,623.50万股；煤化集团和云维集团合计持有公司41,901.556万股，合计持有公司股份比例下降为34.45%，云维集团和煤化集团仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2013年5月22日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需以下呈报批准程序：
1、待标的资产的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告股东大会召开时间；
2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；
3、本次发行尚需取得云南省国资委批准；
4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；
5、本次发行尚需取得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、煤化集团基本情况
1、煤化集团概况
公司名称：云南煤化工集团有限公司
注册资本：157,000万元
住所：昆明市五华区小康大道580号
法定代表人：和军
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权控制关系
煤化集团是经云南省人民政府批准，依法设立的国有独资有限责任公司，云南省国资委拥有对煤化集团100%的出资占比，是煤化集团的控股股东。
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
煤化集团以洁净煤产业为主，依靠自身煤炭资源和煤化工技术优势，发展煤炭采选、煤电、煤焦化、煤气化、煤液化产业，走循环经济的发展道路。煤化集团拥有较为丰富的煤炭资源，形成了煤炭开采加工、煤化工、煤电铝等较为完善的上下游产业链。业务涵盖煤炭采选、煤焦化、煤气化液化、煤电铝、煤制烯烃等五个板块，初步构筑了上下游一体化的新型煤化工产业体系，形成了主业突出、相关多元的格局。
2010年度、2011年度和2012年度，煤化集团分别实现营业收入208.20亿元、261.96亿元和302.32亿元。
4、最近一年简要财务会计报表
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，煤化集团最近一年主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
■
5、煤化集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
煤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司不会产生同业竞争：
本次非公开发行拟以募集资金收购的资产均为煤矿企业。目前，本公司控股子公司大为制焦已投资设立了富源县团结煤业有限公司、富源县后所镇罗冲煤矿有限公司以及富源县鑫龙煤矿有限公司。大为制焦投资的以上煤矿企业主营业务为原煤开采、洗选与销售，富源县团结煤业有限公司和富源县后所镇罗冲煤矿有限公司为生产型煤矿企业，富源县鑫龙煤矿有限公司处于矿井建设期。公司投资煤矿企业是尝试直接控制煤炭资源，以保障公司及其控股子公司的原料供应，并不以对外销售煤炭为目的。
本公司实际控制人煤化集团及其控制的企业亦存在从事原煤的开采、洗选和销售的情况，但由于本公司投资的煤矿企业生产的原煤将全部自用，并不对外销售，因此本公司投资及拟以募集资金收购的煤矿企业和云维集团及煤化集团之间不存在同业竞争。
（2）关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
公司生产经营所需的煤炭资源有一定比例系从煤化集团、云维集团采购取得，本次非公开发行募投项目实施完毕后，公司的煤炭自给率将会得到极大地提升，从而可以消除部分公司与煤化集团、云维集团的关联交易。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2012年7月11日，煤化集团与本公司签订了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。公司在结合近期国内证券市场的变化情况，经研究决定对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份数量进行调整，并与煤化集团签订了《关于<云南云维股份有限公司与煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》，主要内容如下：
1、认购价格、认购方式和认购数额
云维股份确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2013年5月23日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于3.50人民币/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若云维股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行底价将作相应调整。
煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
云维股份本次拟非公开发行人民币普通股（A股），总计不超过60,000万股（含60,000万股），股票面值为人民币1元。
煤化集团认购本次非公开发行的股票不低于公司最终发行股票数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
煤化集团同意云维股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到本公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
在煤化集团支付认股款后，云维股份应尽快将煤化集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使煤化集团成为认购股票的合法持有人。
3、限售期
煤化集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、违约责任
一方未能遵守或履行协议约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本次非公开发行股票事宜如未获得（1）云南省人民政府国有资产管理委员会批准或（2）云维股份股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、协议的生效和终止
协议经云维股份、煤化集团双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）云维股份董事会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（2）煤化集团董事会批准其以现金认购云维股份本次非公开发行的股份；
（3）本次非公开发行股份的事项获得云南省国资委的批准；
（4）云维股份股东会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（5）中国证监会核准云维股份本次非公开发行股票方案或证监会需要核准（批准）的其他事项。
如上述条件无法全部满足，则协议自动终止。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
1、募集资金投资计划
（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权;
（2）收购富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司100%股权；
（3）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权；
（4）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司90%股权；
（5）投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目；
（6）投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目；
（7）补充流动资金。
2、本次募集资金金额
截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
1、富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司基本情况
富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司于2011年8月2日成立，注册资本为500万元，注册地址为富源县黄泥河镇，法定代表人高吉富，经营范围为煤炭资源投资管理（负责富源县黄泥河镇天源煤矿投资和管理）；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和高吉富，持股比例分别为95%和5%。该公司设立目的为整合富源县黄泥河镇天源煤矿。根据2011年7月25日云维集团与高吉富签订的《投资及股权收购协议》，约定高吉富以天源煤矿整体资产增资注入富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司，云维集团再以现金向高吉富收购股权的形式使其股权比例最终达到95%，实现对富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的主要经营资产为天源煤矿及其附属资产。天源煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为无烟煤，矿区面积0.988平方公里，煤炭保有储量589.37万吨(该储量是依据2006年曲靖市国土资源局《关于〈云南省富源县黄泥河镇天源煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》曲国土资储备字[2006]413号文，并考虑到该煤矿的生产消耗量后预估出的数字，目前正在对该煤矿的储量重新进行核实，最终储量按中华人民共和国国土资源部出具的《矿产资源储量评审备案证明》为准。)。目前天源煤矿各项证照正在办理变更至富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司。
（二）收购富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司100%股权；
1、富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司基本情况
富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司于2011年6月1日成立，注册资本为500万元，注册地址为富源县十八连山镇四角地，法定代表人田大恩，经营范围为煤炭资源投资管理（负责四角地煤矿投资、经营和管理）；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和田大恩，持股比例分别为90%和10%。该公司设立目的为整合富源县十八连山镇四角地煤矿。根据2011年5月13日云维集团与田大恩签订的《投资及股权收购协议》，约定田大恩以四角地煤矿增资注入富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司，云维集团再以向田大恩收购股权的形式使其股权比例最终达到100%，实现对富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司主要经营资产为四角地煤矿及其附属资产。四角地煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为无烟煤，矿区面积1.4699平方公里，煤炭保有储量668.06万吨(该储量是依据2006年曲靖市国土资源局《关于〈云南省富源县十八连山乡四角地煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》曲国土资储备字[2006]421号文，并考虑到该煤矿的生产消耗量后预估出的数字，目前正在对该煤矿的储量重新进行核实，最终储量按中华人民共和国国土资源部出具的《矿产资源储量评审备案证明》为准。)。目前四角地煤矿各项证照正在办理变更至富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司。
（三）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权；
1、富源县营上镇顺源煤矿有限公司基本情况
富源县营上镇顺源煤矿有限公司于2010年6月11日成立，注册资本为500万元，注册地址为富源县营上镇海扎村委会，法定代表人向绍荣，经营范围为矿产品购销、矿山机械设备、金属材料、建筑材料、机电产品销售。
该公司设立时股东为煤化集团和向绍荣，持股比例分别为95%和5%。该公司设立目的为整合富源县营上镇顺源煤矿。根据2010年5月27日煤化集团与向绍荣签订的《共同投资建设、经营管理富源县营上镇顺源煤矿有限公司的协议》，约定煤化集团、向绍荣共同出资设立富源县营上镇顺源煤矿有限公司，然后再向新设立的公司投资以购买富源县营上镇顺源煤矿。
2、主要资产及证照情况
富源县营上镇顺源煤矿有限公司主要资产即为顺源煤矿。顺源煤矿为新建煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积3.3763平方公里，煤炭保有储量3,061.00万吨(该储量是依据2008年云南省国土资源厅《关于〈云南省富源县顺源煤矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》云国土资储备字[2008]125号文，最终储量按中华人民共和国国土资源部出具的《矿产资源储量评审备案证明》为准。)，目前顺源煤矿新建手续正在办理审批过程中。
（四）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司90%股权；
1、富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司基本情况
富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司于2010年10月15日成立，注册资本为500万元，注册地址为富源县竹园镇团结村，法定代表人侯肯长，经营范围为矿产品购销、矿山机械设备、金属材料、建筑材料、机电产品销售。
该公司设立时股东为煤化集团和侯肯长，持股比例分别为90%和10%。该公司设立目的为整合富源县竹园镇鑫国煤矿。根据2010年9月8日煤化集团与侯肯长签订的《共同投资建设、经营管理富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司的协议》，约定煤化集团、侯肯长共同出资设立富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司，然后再向新设立的公司投资以购买富源县竹园镇鑫国煤矿。
2、主要资产及证照情况
富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司主要资产即为鑫国煤矿。鑫国煤矿为新建煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积1.6548平方公里，煤炭保有储量2,495.00万吨(该储量是依据2008年云南省国土资源厅《关于〈云南省富源县鑫国煤矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》云国土资储备字[2008]204号文，最终储量按中华人民共和国国土资源部出具的《矿产资源储量评审备案证明》为准。)，目前鑫国煤矿新建手续正在办理审批过程中。
（五）投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目；
公司拟在收购了富源县营上镇顺源煤矿有限公司后投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目。
(下转A47版)
| 云维股份/公司/本公司 | 指 | 云南云维股份有限公司； |
| 煤化集团/实际控制人 | 指 | 云南煤化工集团有限公司； |
| 云维集团/控股股东 | 指 | 云南云维集团有限公司，是煤化集团控股子公司； |
| 大为制焦 | 指 | 云南大为制焦有限公司，是云维股份的控股子公司； |
| 大为焦化 | 指 | 曲靖大为焦化制供气有限公司，是云维股份的控股子公司； |
| 天源煤矿 | 指 | 富源县黄泥河镇天源煤矿 |
| 四角地煤矿 | 指 | 富源县十八连山镇四角地煤矿 |
| 顺源煤矿 | 指 | 富源县营上镇顺源煤矿 |
| 鑫国煤矿 | 指 | 富源县竹园镇鑫国煤矿 |
| 本预案 | 指 | 云维股份本次非公开发行股票的预案； |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 云维股份本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为； |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会； |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会； |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所； |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
| 项目 | 2012年12月31日（合并口径） |
| 总资产 | 5,361,906.47 |
| 总负债 | 4,279,672.71 |
| 所有者权益 | 1,082,233.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | 717,295.70 |
| 项目 | 2012年度（合并口径） |
| 营业收入 | 3,023,206.48 |
| 利润总额 | -172,130.02 |
| 归属于母公司股东净利润 | -181,863.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,146.89 |