第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2013－018
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2013年5月16日以电子邮件或送达方式发出，会议于2013年5月22日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议通知和召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论，会议形成以下决议：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《调整公司非公开发行股票方案》 的议案， 本议案尚需提交股东大会审议
公司非公开发行股票方案经第六届董事会第五次会议审议通过后，公司在结合近期国内证券市场的变化情况，经研究决定对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份数量进行调整，涉及调整的议案内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为不低于本次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即本次非公开发行价格不低于3.50元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。实际控制人将以现金认购本次非公开发行的股份。
2、发行数量
不超过60,000万股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案，本议案尚需提交股东大会审议
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订。《公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊载于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》的议案，同意提交股东大会审议
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年5月23日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2013－019
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司会议通知于2013年5月16日传真和送达方式发出，会议于2013年5月22日以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：
一、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《调整公司非公开发行股票方案》 的议案
二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》的议案。
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2013年5月23日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：2013－021
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于实际控制人认购非公开发行A股股票的
关联交易补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●云南云维股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云维股份”）拟向包括实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行A股股票，煤化集团认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。2012年7月11日，公司与煤化集团签署了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。公司在结合近期国内证券市场的变化情况，经研究决定对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份数量进行调整，2013年5月22日公司与煤化集团签署了《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》，公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股数调整为总计不超过60,000万股（含60,000万股）。煤化集团为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
●由于煤化集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定本次股份认购构成关联交易。独立董事事前认可了本次认购关联交易，同意提交公司董事会审议。在上述议案进行审议表决时，6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
●本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大上市公司，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
●本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。煤化集团、云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）等关联股东将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司拟向包括实际控制人煤化集团在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过46,153.8461万股（含46,153.8461万股）A股股票，煤化集团认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。2012年7月11日，公司与煤化集团签署了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。煤化集团为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
2012年7月11日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<云南云维股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司签署的<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的股权收购框架协议>的议案》、《关于公司与云南煤化工集团有限公司签署的<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意豁免云南煤化工集团有限公司要约收购义务的议案》等关联交易相关议案，同意公司与煤化集团的上述交易。
公司在结合近期国内证券市场的变化情况，经研究决定对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份数量进行调整，2013年5月22日公司与煤化集团签署了《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》，公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股数调整为总计不超过60,000万股（含60,000万股）。
2013年5月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》关联交易相关议案，同意公司与煤化集团的上述交易。在上述议案进行审议表决时，6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。煤化集团、云维集团等关联股东将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方煤化集团为公司的实际控制人，相关情况如下：
1、基本情况
公司名称：云南煤化工集团有限公司
注册地址：云南省昆明市东风东路118号
法定代表人：和军
公司类型：有限责任公司
注册资本：157,000万元
成立日期：2005年8月30日
营业执照注册号：530000000007320
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权结构图
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3、主要财务状况
截至2012年12月31日，煤化集团总资产为5,361,906.47万元，净资产为1,082,233.76万元。2012年度实现营业收入3,023,206.48万元，利润总额-172,130.02万元，归属于母公司净利润-181,863.01万元（2012年度财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计）。
4、实际控制人持股情况
截至2013年3月31日，煤化集团持有本公司股份101,508,950股，占本公司总股本16.47%，持有本公司控股股东云维集团65.96%的股权，为本公司实际控制人。
2012年2月21日，煤化集团将其持有本公司的101,308,950股无限售流通股质押给云南国信信托有限公司，本次质押数量占公司总股本616,235,000 股的16.44%。质押登记日为2013年2月21日，上述股权质押登记相关手续已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 截止到本公告日，煤化集团持有本公司股份为101,508,950股，占公司总股本的16.47%，全部为无限售流通股。
三、关联交易标的基本情况
煤化集团认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。
四、交易协议的主要内容
公司与煤化集团于2013年5月22日签署了《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》，协议主要内容如下：
（一）认购价格、认购方式和认购数额
云维股份本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2013年5月23日），确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于3.50元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若云维股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行底价将作相应调整。
煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。煤化集团将以现金认购本次非公开发行的股份。
煤化集团认购本次非公开发行的股票不低于公司最终发行股票数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
煤化集团同意云维股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到本公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。
在煤化集团支付认股款后，云维股份应尽快将煤化集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使煤化集团成为认购股票的合法持有人。
（三）限售期
煤化集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效和终止
协议经云维股份、煤化集团双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、云维股份董事会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
2、煤化集团董事会批准其以现金认购云维股份本次非公开发行的股份；
3、本次非公开发行股份的事项获得云南省国资委的批准；
4、云维股份股东会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
5、中国证监会核准云维股份本次非公开发行股票方案或证监会需要核准（批准）的其他事项。
如上述条件无法全部满足，则协议自动终止。
（五）补充协议的效力
本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的组成部分，本补充协议与《股份认购协议》有不一致处，以本补充协议为准。
五、关联交易定价决策与定价依据
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于3.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过60,000万股（含60,000万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量的上限作相应调整。
六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大上市公司，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、独立董事意见
公司独立董事张彤、李海廷、王亚明事前认可并发表了同意本次关联交易议案的独立意见，认为：
1、公司考虑到近期国内证券市场的变化情况，将非公开发行方案中的定价基准日调整为公司第六届董事会十四会议决议公告日，发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量亦相应进行调整。公司修订本次非公开发行股票的方案，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、因公司非公开发行股票方案的调整，根据方案的修订情况，公司与云南煤化工集团有限公司签订《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的独立意见
3、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年5月23日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－022
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于“11云维债”不符合债券质押式回购的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）对本公司及本公司已发行的“11云维债”（债券代码：122073）的信用状况进行了跟踪评级。经跟踪分析，中诚信评级委员会对“11云维债”本次的跟踪评级结果为：主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本期公司债券的信用等级为AA，根据上海证券交易所《公司债券上市规则》相关规定，公司发行的“11云维债”不再符合上海证券交易所债券质押式回购交易的基本条件，自2013年5月23日起，上海证券交易所将不再作为回购质押券纳入质押库，并停止债券质押式回购入库申报，提请投资者注意。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年5月23日