证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—011

吉林森林工业股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：2013年5月23日上午9：00时

2、现场会议召开地点：中国吉林森林工业集团有限责任公司五楼会议室

3、出席情况

出席会议的股东和代理人人数	24人
所持有表决权的股份总数（股）	145,959,426
占公司有表决权股份总数的比例（%）	47.01%

4、本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由柏广新董事长主持。

5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司现任董事11人，出席11人；公司现任监事5人，出席5人；董事会秘书、见证律师出席了本次会议；公司总经理、副总经理等高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案内容	同意票数	同意比例 （%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例 （%）	是否通过
1	2012年度董事会工作报告	145,959,426	100	0	0	0	0	是
2	2012年度监事会工作报告	145,959,426	100	0	0	0	0	是
3	2012年度财务决算报告	145,959,426	100	0	0	0	0	是
4	2013年度财务预算报告	145,959,426	100	0	0	0	0	是
5	2012年度利润分配方案	145,959,426	100	0	0	0	0	是
6	关于会计估计变更的议案	145,959,426	100	0	0	0	0	是
7	《2012年年度报告》及摘要	145,959,426	100	0	0	0	0	是
8	关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2013年度审计费用的议案	145,959,426	100	0	0	0	0	是
9	2012年度独立董事述职报告	145,959,426	100	0	0	0	0	是
10	2012年度内控制度评价报告	145,959,426	100	0	0	0	0	是
11	关于2013年度与日常经营相关的关联交易的议案	26,160	100	0	0	0	0	是
12	2013年经营者年薪制办法	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13	关于公开发行公司债券的议案
13.1	发行规模	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13.2	向公司股东配售的安排	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13.3	债券期限及品种	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13.4	债券利率及确定方式	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13.5	募集资金用途	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13.6	担保事项	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13.7	拟上市交易场所	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13.8	偿债保障措施	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13.9	提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理全权办理本次公开发行公司债券相关事项	145,959,426	100	0	0	0	0	是
13.10	决议的有效期	145,959,426	100	0	0	0	0	是
14	关于修改《公司章程》的议案	145,959,426	100	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

吉林今典律师事务所律师刘季、陈凤久，对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法。

四、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一三年五月二十四日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—012

吉林森林工业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月17日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会第十七次会议通知，会议于2013年5月23日上午10时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了《关于合作开发连州市福星梅林生态文化旅游度假区的议案》，内容详见公司临2013-013号《关于合作开发连州市福星梅林生态文化旅游度假区的公告》。

董事会批准向连州市耀盛生态旅游开发有限公司增资2080万元，并根据连州市福星梅林生态文化旅游度假区项目开发进展情况，借款不超过3000万元用于项目开发建设；并授权总经理具体办理本次合作开发的相关事宜。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二0一三年五月二十四日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—013

吉林森林工业股份有限公司关于合作开发

连州市福星梅林生态文化旅游度假区的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：连州市耀盛生态旅游开发有限公司

● 投资金额：公司增资的数额暂定为2080万元，增资后连州市耀盛生态旅游开发有限公司的注册资金为2130万元，公司持股为80%。

●特别风险提示：根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告，拟合作开发目标项目所使用土地的出租方未办理《中华人民共和国集体土地所有证》，因此出租方均不具备对该集体土地占有、收益和处分的权利,因此该项资产的权力确认存在重大不确定性；拟合作开发的目标项目，正在办理当地省国土资源部门的建设规划许可审批手续，有给项目带来工期延长及收益延期的风险；该项目目前刚刚处于建设初期，客流量测算与实际客流量存在差异，投资收益的稳定性难以准确预测；该项目在经营过程中存在因管理、市场变化、自然灾害等原因造成的经营风险。

一、对外投资概述

(一)基本情况介绍

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）与成盛群、成天敏共同签署合作开发连州市福星梅林生态文化旅游度假区项目（以下简称“福星项目”）协议书，公司决定通过增资连州市耀盛生态旅游开发有限公司（以下简称“耀盛公司”）的方式与成盛群、成天敏共同合作福星项目，公司增资的数额暂定为2080万元，增资后耀盛公司的注册资金为2130万元，其中：成盛群、成天敏分别持股10%、公司持股为80%。

（二）履行的审议程序

2013年5月23日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于合作开发连州市福星梅林生态文化旅游度假区的议案》。

（三）本次对外投资不涉及关联交易。

二、投资标的基本情况

连州市耀盛生态旅游开发有限公司,成立于2011年3月7日，注册资本为50万元（成盛群、成天敏作为父子，分别持有耀盛公司60%和40%的股权），法定代表人成盛群,公司注册地址连州市连州镇东门北路90号二楼，公司主要经营范围为连州市福星宫景区开发。

根据国富浩华会计师事务所出具的国浩吉审字[2013]第609C0003号审计报告:2013年1月1日至2013年5月14日，耀盛公司净利润为-14.7万元。截至2013年5月14日，耀盛公司资产总额2677.89万元，净资产-26.21万元。

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字（2013）第E-1009号评估报告: 以2013年5月14日为评估基准日,耀盛公司总资产账面价值为2,677.89万元，评估价值为2,686.47万元；总负债账面价值为2,704.10万元，评估价值为2,704.10万元；净资产账面价值为-26.21 万元，净资产评估价值为-17.63 万元。

三、连州市福星梅林生态文化旅游度假区项目的基本情况

福星项目坐落于连州市星子镇，星子镇位于连州市东北部，素有广东“北大门”之称，北接湖南郴州，东连国家自然保护区---莽山。星子镇距连州市区约42公里，其中高速公路32公里，下高速再行10公里村道（水泥路）到达景点。

福星项目现占地总面积为5150亩：其中耕地面积约500亩（包括110亩水田）、森林面积约2650亩、原始森林2000多亩；该项目以溶洞景区为主导，周围辅以静湖林苑、梅林禅寺、杨梅古村及生态园游客服务中心等配套景区构成。

核心景区的溶洞是一个罕见喀斯特地貌的大溶洞，现已探明的洞内面积约为30万平方米，全长约10公里，目前该项目已开始对溶洞景区进行开发，完成了洞内简单铺设，山路修建，人工湖修葺等。

四、合作开发协议的主要内容

（一）合作方式

1、公司通过增资耀盛公司的方式与成盛群、成天敏双方共同合作福星项目，公司增资的数额暂定为2080万元，增资后耀盛公司的注册资金为2130万元，其中：成盛群、成天敏方分别持股10%、本公司持股为80%；

2、公司增资款到位后3日内，成盛群、成天敏双方配合公司完成本次增资工商登记变更手续，包括但不限于签署和出具相关文件资料、参与股东大会、签署股东会决议、章程修正案等；

3、成盛群、成天敏双方同意公司聘请专业的审计机构和评估机构以2013年5月14日为基准日对成盛群、成天敏先期福星项目的有关投入进行审计和评估，形成书面的审计报告和评估报告并经三方确认后作为协议三方增资合作的依据之一。成盛群、成天敏双方保证向审计和评估机构提供耀盛公司全面的财务资料并对其真实性、完整性和合法性负责；

4、公司在三方确认审计报告和评估报告并经公司董事会决议同意后按照约定支付本次增资的2080万元，该增资款用于清偿上述审计报告中列明的、协议三方合作之前成盛群、成天敏双方先期建设福星项目所形成的租、征林地、田地等土地和福星项目道路、溶洞初期建设以及所获得政府及相关部门就福星项目建设的相关文件等所产生的债务。

（二）增资后耀盛公司的管理、机构设置及利润分配

1、协议三方按照各自持股比例享有相关的股东权利（包括参与管理权、利润分配权等）和承担相关的股东义务；

2、公司对耀盛公司增资后，协议三方对耀盛公司的董事会、监事会及主要经营管理层进行改组：董事会由5名董事组成，成盛群、成天敏委派1名、公司委派4名并由其中一名出任董事长、担任法定代表人；监事会由3名监事组成，成盛群、成天敏委派1名、公司委派1名并出任监事会主席、职工代表1名；主要经理层由总经理1名（由公司委派人员担任）、副总经理2名（由成盛群、成天敏委派1名、公司委派1名）、财务总监1名（由公司委派人员担任）。其他管理人员及职工由耀盛公司聘用；

3、增资后，公司委派人员负责耀盛公司的日常经营管理及福星项目的建设；成盛群、成天敏双方主要负责协调与当地镇政府、村委会以及田地和林地等土地出租人或被征用人等当地农民之间的协调。

（三）福星项目后期建设投资

1、福星项目的建设一期尚需约3000万元，由耀盛公司负责完成，将采取包括采取股东有偿借款等方式筹措资金；

2、福星项目的后期投资可以采取包括但不限于以耀盛公司或者福星项目对外融资、公司借款或者本公司提供担保等方式进行融资完成，相关融资的费用及利息等由耀盛公司承担。

（四）耀盛公司的交接

1、自协议约定基准日开始、耀盛公司董事会、监事会改组之前，成盛群、成天敏进行任何关于福星项目的投资建设或支出应当由成盛群、成天敏代表成盛群和公司代表张学才共同签字后方可进行；

2、协议三方一致同意：自该基准日后，启用耀盛公司新的印章，包括但不限于公章、法定代表人印章、财务专用章等公司全部印章；

3、耀盛公司董事会、监事会改组之前的公司职工，经三方共同确认后，继续聘用的予以留用；其他人员由成盛群、成天敏双方负责与其解除劳动关系并承担相关责任；

4、自基准日开始，成盛群、成天敏向公司代表人交接耀盛公司的相关资料文件，并共同管理该等文件。

五、本次合作开发的可行性及对公司的影响

1、多元化发展符合公司未来发展战略目标。

2、旅游消费逐步加大，旅游业前景向好。

3、当地旅游市场火爆，政府积极支持。

4、该景区极具开发价值，在同类景区中处于高端。

5、合作方多年的开发业绩和当地人脉关系为项目提供了良好的运营环境。

六、本次合作开发的风险分析与解决方案

1、根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告，拟合作开发目标项目所使用土地的出租方未办理《中华人民共和国集体土地所有证》，因此出租方均不具备对该集体土地占有、收益和处分的权利,因此该项资产的权力确认存在重大不确定性。

2、拟合作开发的目标项目，正在办理当地省国土资源部门的建设规划许可审批手续，有给项目带来工期延长及收益延期的风险。

3、该项目目前刚刚处于建设初期，客流量测算与实际客流量存在差异，投资收益的稳定性难以准确预测。

4、该项目在经营过程中存在因管理、市场变化、自然灾害等原因造成的经营风险。

针对上述风险，公司将采取协调政府提供优惠政策，收购资产须取得相关合法权证，聘请专业人员对开发景区进行整体规划等措施，努力降低风险，力保项目成功。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二0一三年五月二十四日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2013-014

吉林森林工业股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年5月12日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会第十五次会议通知，会议于2013年5月23日上午11时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决一致通过了《关于合作开发连州市福星梅林生态文化旅游度假区的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○一三年五月二十五日