证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：临2013—016

  中国第一重型机械股份公司2012年

  年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议无新提案提交表决。

  中国第一重型机械股份公司2012年年度股东大会通过现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2013年5月22日下午15:00在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重宾馆召开，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行。出席本次股东大会的股东及股东代表共5名，共计代表 4300378291股，占公司总股本的65.78%，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次股东大会，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由副董事长赵立新主持。

  一、会议以记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案

  1、《中国第一重型机械股份公司2012年度董事会工作报告》

  同意4300378291股，占出席会议有表决权的股东所持股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

  2、《中国第一重型机械股份公司2012年度监事会工作报告》

  同意4300378291股，占出席会议有表决权的股东所持股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

  3、《中国第一重型机械股份公司2012年度财务决算报告》

  同意4300378291股，占出席会议有表决权的股东所持股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

  4、《中国第一重型机械股份公司2013年度财务预算报告》

  同意4300378291股，占出席会议有表决权的股东所持股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

  5、《中国第一重型机械股份公司2012年年度报告及其摘要》

  同意4300378291股，占出席会议有表决权的股东所持股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

  6、《中国第一重型机械股份公司2012年度利润分配方案》

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司合并口径实现净利润0.29亿元，公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以2012年12月31日公司股本总额65.38亿股为基数，按照2012年公司合并口径当年可供分配利润的30%进行分配，拟每10股派发现金股利0.013元（含税），共计派发现金股利0.08亿元，实施后剩余累计可供分配利润4.78亿元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。

  同意4300378291股，占出席会议有表决权的股东所持股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

  7、《中国第一重型机械股份公司关于聘请2013年度审计机构的议案》

  同意4300378291股，占出席会议有表决权的股东所持股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

  8、《中国第一重型机械股份公司关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下简称“两个文件”）等文件精神以及监管部门的相关工作要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订和完善。

  本次修订《公司章程》的总体原则是:按照两个文件的要求，将原《公司章程》中的涉及利润分配的第171、172、173、174条的内容做出修改。

  原《公司章程》中的涉及利润分配的条款

  第一百七十一条 公司应每年分配股利，但经股东大会决议同意，可以不分配利润。公司当年无税后利润，则不得分配股利。

  第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十三条 公司应按每一股东持有公司股份的比例分配股利。

  第一百七十四条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红，公司可以进行中期现金分红。

  公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  修订后《公司章程》中的涉及利润分配的条款

  第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十二条 公司应按每一股东持有公司股份的比例分配股利。

  第一百七十三条 公司的利润分配政策

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配条件及比例

  1、现金分红应同时满足的条件

  （1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值；

  （2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。

  2、现金分红的比例

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年现金分配方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的30%；公司可以进行中期现金分红。

  3、分配股票股利的条件及最低比例

  在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票权利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  （四）利润分配的决策程序

  1、具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百七十四条 公司利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  同意4300378291股，占出席会议有表决权的股东所持股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

  9、《中国第一重型机械股份公司2012年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬的报告》

  同意4300378291股，占出席会议有表决权的股东所持股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

  二、律师见证意见

  北京市君泽君律师事务所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议、股东大会会议记录。

  2、股东大会法律意见书。

  特此公告。

  中国第一重型机械股份公司

  2013年5月22日

  北京市君泽君律师事务所

  关于中国第一重型机械股份公司

  2012年年度股东大会的法律意见书

  受中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）委托，北京市君泽君律师事务所律师出席公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集。2013年4月25日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登公司《中国第一重型机械股份公司关于召开公司2012年年度股东大会通知的公告》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。本次股东大会审议事项的具体内容已于同日在公司指定信息披露媒体上公告，并通过在上海证券交易所网站发布公司《2012年年度股东大会材料》对本次股东大会审议事项的具体内容进行了全文披露。

  本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，公司委托中国证券登记结算有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会通知中明确了网络投票的时间和投票程序，其投票时间不早于股东大会现场会议前一日下午3点开始，不迟于股东大会现场会议当日下午3点结束，符合《上市公司股东大会规则》第二十一条的规定。经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司已根据本次股东大会通知的规定提供网络投票服务。

  2013年5月22日下午3时，本次股东大会现场会议依通知所述在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆如期召开，会议由公司副董事长赵立新先生主持。

  经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  现场出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共5名，持有公司股份4,300,378,291股，占公司股本总额的65.78%。

  经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

  经中国证券登记结算有限公司统计，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东数量为零。

  2、出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

  本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

  三、本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；两名股东代表、一名公司监事和本所律师参加了表决票的清点，对现场投票和网络投票的结果分别进行清点及一并进行统计，据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，大会主持人宣布审议通过本次股东大会的全部提案。

  本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字，出席本次股东大会的股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。

  本所律师认为，提交本次股东大会审议的特别决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，其余普通决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过，关于修改公司章程利润分配条款的议案已经网络投票表决，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

  北京市君泽君律师事务所 见证律师：杨映川

  二○一三年五月二十二日