证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-027

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会关于

  本次资产收购对保持公司

  可持续盈利能力影响的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司本次资产收购事项

  为从根本上解决控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）与内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）之间的潜在同业竞争问题，亿利资源集团于2012年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告）。

  为落实上述承诺，消除潜在同业竞争，公司于2013年5月15日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》、《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》、《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》等三项议案（详情见公司2013-023号公告）。公司同意收购亿利资源集团所持有的内蒙古库伦蒙药厂等公司股权；暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权；暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权。

  本次资产收购交易事项虽已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，但仍需经公司将于2013年5月31日召开的2013年第二次临时股东大会（2013年第二次临时股东大会通知及详情见公司2013-025号公告））审议批准。届时，与该资产收购关联交易有利害关系的关联控股股东亿利资源集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权；同时，其他社会公众股东可以通过参加现场股东大会或采取网络投票方式对本次资产收购交易事项进行投票表决。

  二、公司经营情况及竞争优势

  亿利能源自2008年12月实施完成重大资产重组后，实现了由无机化工和医药产业向煤炭能源化工循环经济的产业转型，逐步形成了“煤—煤矸石发电—电石—离子膜烧碱—PVC—工业废渣综合利用生产水泥”的以煤炭为核心的一体化循环经济产业链。

  近年来，公司各项经营业务快速发展，主要财务数据大幅增长。近三年，公司总资产复合增长率达到16%，归属于母公司股东权益复合增长率达到4%，营业收入复合增长率达到26%。

  其中：2012年全年，公司实现营业收入110.52亿元，较上年同期增长15.88%；实现归属于母公司所有者净利润21,184.12万元，比上年同期下降37.21%，公司经营业绩下降的主要原因是受宏观经济环境和PVC、煤炭市场价格持续下滑等不利因素的影响。

  截止2012年12月31日，公司资产总额189.41亿元，净资产67亿元。

  随着公司产业链的不断完善，公司也形成了独特的、较为有利的竞争优势：

  1、完善的循环经济产业链优势

  公司依托内蒙古地区丰富特色的资源优势，按照“节能减排、集约利用、一体化建设，多元化投资，循环式链接”的模式，投资建设了“煤炭开采、煤矸石发电、电石、PVC、离子膜烧碱、PVC高端加工、工业废渣制水泥、煤炭及PVC建材、物流贸易”等循环经济产业链，有效的克服了单独电石法PVC生产过程的不利因素。

  2、突出的产业规模优势

  公司拥有的50万吨/年PVC、40万吨/年离子膜烧碱项目，同时配套拥有2×50MW自备热电厂项目、4×200MW煤矸石发电项目、 64万吨/年电石项目、120万吨/年工业废渣制水泥项目、40万吨/年PVC深加工项目，公司规模、成本优势明显。

  3、领先的技术、环保优势

  公司烧碱、PVC及电石均采用了国内外先进的生产技术，运行稳定，产能利用率大大高于行业平均水平。尤其在环境保护方面，公司率先采用GE水处理技术、电石渣新型干法生产水泥技术，成为国家工信部两型试点企业。

  4、丰富的资源储备优势

  （1）公司所在地域为煤炭资源较为集中的内蒙古鄂尔多斯市，煤源丰富、交通便利。公司持股49%的年产1,000万吨的黄玉川煤矿，公司拥有100%股权的年产120万吨的东博煤矿，公司拥有年产90万吨的鄂托克旗宏斌焦煤矿，显著的资源优势降低了煤炭的采购、销售成本，提升了盈利空间。

  （2）公司依托内蒙古地区丰富的甘草资源，以甘草产业化为目标，先后开发出了甘草良咽、复方甘草片等甘草系列产品；同时，公司将依托自营的中药材基地的资源优势，实现甘草的产业化、规模化。公司是目前中国甘草条草、饮片、甘草种籽的最重要供应商之一。

  5、广泛的营销网络优势

  （1）公司在秦皇岛、天津、曹妃甸等国内重要港口建立煤炭销售网点，与华能能源交通控股有限公司、浙江浙能复兴燃料有限公司等国内大型煤电企业建立了战略合作关系，构建了完善的煤炭营销网络。同时，公司拥有180万吨/年铁路运力计划，通过有效利用国家铁路运力计划，缓解了公司煤炭外运压力，使公司的煤炭物流贸易业务迅速壮大。2012年度，公司煤炭物流贸易业务量达到近370万吨的规模。

  （2）公司拥有两家中药生产企业和多家医药流通商业公司，是内蒙古自治区最大的医药生产、流通企业之一。公司在北京、西安、郑州、广州等地建立了大型的医药批发企业，在全国多个省、市拥有体系健全的市场营销网络。2012年度，公司所属医药流通企业实现销售收入376,819.24万元，同比增长35.48%。

  6、多元化的融资渠道

  随着公司产业规模的扩大，公司不断拓宽除银行贷款外的其他融资渠道。陆续完成10亿元短期融资券的发行；完成两期16亿元公司债券的发行和上市；同时，公司非公开发行股票于2013年4月7日获得中国证监会的批复文件，核准公司非公开发行不超过564,814,800股新股，预计募集资金总额不超过30.50亿元。

  通过融资渠道的拓宽，优化了公司的债务结构，锁定了资金成本，节省了财务费用，为公司未来主营业务的拓展、煤炭资源的整合、循环经济一体化产业链的完善提供了有力的资金支持和保障。

  7、健全完善的内控体系

  作为内蒙古辖区上市公司内控建设的试点单位，公司已构建了较为全面完善的内控体系，为公司规范运营奠定了坚实的基础，也可有效地防范经营风险，保障资产安全，维护公司及投资者的利益。

  8、合理的股东现金分红回报机制

  公司建立和健全了股东回报机制，增加了利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者合法权益。近三年，公司向广大投资者进行现金分红累计金额近43,744万元，有效地保障了股东的合理回报。

  三、本次资产收购对公司的影响

  本次股权资产收购完成后，将导致本公司财务报表合并范围的变化，除北京明谛生物医药科技有限公司外，其余七家公司均需纳入本公司财务报表合并范围。

  目前除包头中药有限责任公司、内蒙古库伦蒙药厂两家公司处于正常生产经营及盈利状态外，其余五家公司或处于资源勘探阶段，或处于产品研发阶段，或处于项目建设阶段，有些矿业权正在进行风险勘探处于经营亏损状态。

  公司本次资产收购交易消除了与大股东的潜在同业竞争，长期看好。但未来两到三年内会削弱公司的盈利能力，同时有减少公司经营活动现金流的可能性；预计公司未来还需要投入大量的营运资金和项目后续建设资金，从而增加公司资金投入和财务费用，削弱公司获利能力。当然，若风险勘探获得成功，将给公司未来长远的发展增强后劲。

  四、公司2013年度经营计划

  2013年，面对主要产品市场竞争激烈的局面，公司将不断降低成本，创新业务模式，积极开拓新的盈利增长点。重点采取以下几项经营管理措施，确保公司长期、健康、可持续经营：

  1、强化基础管理，确保生产装置“安、稳、长、满、优”运行，保障各项生产经营活动安全稳定运行，降低生产及运营成本，提高单位产品盈利空间。

  2、借鉴国内外先进企业经营经验，不断创新商业模式，寻找新的利润增长点，提升公司抗风险能力和盈利能力。

  3、继续加强对循环经济产业链上下游产业的整合，实现资源优化配置，突出循环经济的成本优势；

  4、充公发挥公司作为内蒙古及鄂尔多斯区域煤炭资源整合主体之一的优势，紧紧抓住内蒙古及鄂尔多斯地区煤炭资源整合机遇，加快优质煤炭资源整合步伐，适时并购重组，培育新的业绩增长点；

  5、加大市场开发力度，拓宽业务渠道，大规模开展煤炭、化工物流贸易；

  6、充分发挥各医药企业之间的协同效应，挖掘内部增长潜力，积聚医药板块的竞争优势，适时并购重组，规划医药产业发展战略；

  7、坚持不懈抓好内控体系建设健全工作，强化内控管理，提高公司经营管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展。

  公司未来仍将紧抓能源化工行业产业升级、结构调整的历史机遇，积极创新盈利模式，拓展业务渠道，形成横向“煤-煤矸石发电-电石-聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱-工业废渣综合利用生产水泥”产业链与纵向加大“煤炭＋化工”物流贸易的经营模式，不断引导公司健康可持续发展。

  五、附件

  1、中信建投证券股份有限公司关于亿利能源资产收购事项的核查意见；

  2、亿利能源独立董事关于资产收购的意见。

  特此公告

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

  2013年5月23日

  关于内蒙古亿利能源股份有限公司

  资产收购事项的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就亿利能源本次资产收购事项进行了核查，核查情况如下：

  一、本次资产收购事项

  1、 资产收购审议程序

  为从根本上解决亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团“或“控股股东”）与亿利能源之间的潜在同业竞争问题，亿利资源集团于2012年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012－062号公告），将进一步继续推进上市公司在煤化工循环经济和医药业务方面的集团内整合，并承诺：

  “将积极创造条件使亿利能源具备 6 个月内召开股东大会审议资产注入事项的条件，资产交易价格按照账面净资产与评估值孰低的原则确定，并在本承诺作出之日起 1 年内完成交易。亿利资源集团已经与上市公司签署《股权托管协议》，在交易完成前委托上市公司管理拟注入资产。如上市公司股东大会未能表决通过相关资产交易议案，本公司将保证积极创造条件，尽快使相关标的资产达到注入上市公司的条件，并在承诺作出之日起 2 年内将相关资产注入上市公司或向独立第三方转让。如上述相关资产交易议案最终未能经上市公司股东大会审议通过且无独立第三方进行受让，则该相关资产仍继续由亿利能源进行托管。”

  为落实亿利资源集团承诺，消除潜在同业竞争，使公司进一步聚焦煤化工循环经济和医药业务，公司于 2013年5月15日在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过以下议案：

  （1）《关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的的议案》（详见2013-023号公告），同意公司向亿利资源集团收购其所持有的鄂尔多斯市德宝能源有限公司 60%股权（以下简称“德宝能源”）、内蒙古金山恒泰资源投资有限公司 51%股权（以下简称“金山恒泰”）、新疆 TCL 能源有限公司 50%股权（以下简称“新疆TCL能源”）、蒙古国新亿利能源有限公司 100%股权（以下简称“蒙古新能源”）、鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司 60%股权（以下简称“亿鼎煤化工”）、内蒙古库伦蒙药厂 100%股权（以下简称“库伦蒙药”）、包头中药有限责任公司 58%股权（以下简称“包头中药”）、北京明谛生物医药科技有限公司 13%股权（以下简称“明谛生物医药”）。

  （2）《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》。根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，亿利资源集团拟将其持有的杭锦旗聚能能源有限公司（以下简称“聚能能源”）49%股权注入公司。

  目前，亿利资源集团已与中信信托有限责任公司签署《股权转让及回购协议》，并已将聚能能源49%股权过户给中信信托，根据该协议，亿利资源集团有权在协议到期后赎回该部分股权。鉴于上述情况，公司董事会同意暂缓收购聚能能源49%的股权，待亿利资源集团赎回该部分股权后，公司再就收购聚能能源49%股权事项提交公司董事会、股东大会审议。

  （3）《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》根据亿利资源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的相关承诺，亿利资源集团拟将其所持乌拉特中旗亿利资源有限责任公司（以下简称“中旗亿利资源”100%股权注入公司。

  为严格履行承诺，公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司和北京中天华资产评估有限责任公司对中旗亿利资源进行了审计和评估，并分别出具了“中喜专审字【2013】第02137号《审计报告》”和“中天华资评报字【2013】第1126号《资产评估报告》”。

  根据上述报告，截止2012年12月31日，中旗亿利资源总资产账面值为34,851.78万元，总负债账面值为39,967.50万元，净资产账面值为-5,115.72万元；总资产评估值为34,669.11万元，总负债评估值为39,967.50万元；净资产评估值为-5,298.39万元。2012年1－12月实现净利润－4,105.48万元。

  鉴于中旗亿利资源公司净资产为负。煤炭进口业务又受到蒙古国政策不稳定、不持续及煤炭市场价格下行的影响，导致中旗亿利资源业绩大幅下滑，经营出现亏损。为保障上市公司及广大投资者的利益，2013年5月15日召开的公司第五届董事会第三十五次会议审议并同意公司暂缓收购中旗亿利资源100%股权。待其资产结构改善，经营好转，业绩良好后，再就收购其100%股权事项提交公司董事会、股东大会审议。如其经营业绩持续亏损，资产结构继续恶化，公司将提请其控股股东亿利资源集团将其转让给独立第三方或继续由本公司托管。

  根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易，公司关联董事尹成国、王文治、田继生、王占珍予以回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等 3 名独立董事进行投票表决，并发表了独立董事意见。上述标的股权交易事项尚需提交公司股东大会逐项进行审议。

  2、标的资产定价

  公司已聘请具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》（审计、评估具体结果见下表）。

  本次标的股权的交易价格以上述《审计报告》和《资产评估报告》确认的审计、评估结果为依据，按照审计后的账面净资产与评估确认的评估值孰低的原则确定，以两者对比后较低的价格作为本次标的股权的交易价格。

  经交易双方确认，本次标的股权的交易价格总计为人民币100,289.80万元。

  截止2012年12月31日，上述标的股权审计、评估结果及交易价格如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  其中：

  （1）本次资产交易公司聘请的评估机构对德宝能源和蒙古新能源所拥有的探矿权进行了前期调查，认为：德宝能源和蒙古新能源尚未针对矿山开采编制《可行性研究报告》和《矿山初步设计》，缺少评估依据，不具备评估条件，无法对上述两家公司所拥有的探矿权进行评估。

  （2）蒙古新能源为亿利资源集团的全资子公司，由亿利资源集团派遣总经理、财务人员对其日常经营业务进行管理。

  截止2012年12月31日并折算为人民币计价的财务报表以及主要资产的相关证明资料，未发现重大错报；同时考虑该公司资产规模和经营规模相对较小，净资产总额占本次拟收购标的公司交易价格的比例较小；再加上出国审核和时间等方面的限制，故未对蒙古新能源进行审计。本次收购蒙古新能源股权的交易价格以截止2012年12月31日并折算为人民币计价的财务报表的账面净资产173.75万元为准。

  二、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、亿利能源本次审议资产收购事项已经公司第五届董事会第三十五次会议通过，公司独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》关于关联交易表决程序的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议；

  2、本保荐机构认为亿利能源本次资产收购，有利于进一步从根本上解决亿利资源集团与亿利能源之间的潜在同业竞争问题，使公司进一步聚焦煤化工循环经济和医药业务，符合公司的经营发展战略；

  3、本保荐机构认为亿利能源聘请中介机构对标的资产进行了评估与审计，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规关于关联交易程序的规定；亿利能源支付的对价以评估价值与净资产孰低的原则确定，定价公允；

  4、本保荐机构认为由于杭锦旗聚能能源有限公司49%股权暂时不具备收购条件，同时乌拉特中旗亿利资源有限责任公司出现较大亏损且净资产为负，亿利能源暂缓收购相关资产有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

  中信建投证券股份有限公司

  2013年5月23日

  内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事

  关于资产收购的意见

  为落实公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）承诺，消除潜在同业竞争，使公司进一步聚焦煤化工循环经济和医药业务，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）于 2013年5月15日在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于收购亿利资源集团所属公司股权的的议案》（详见2013-023号公告）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事实施细则》等的有关规定，我们作为亿利能源的独立董事，对公司拟收购亿利资源集团所属公司股权事项事前进行了认真细致审核，并发表独立意见。

  现我们再次对本次收购亿利资源集团所属公司股权资产事项发表如下意见：

  一、董事会会议在审议《公司收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案》时，审议、表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定和要求，在表决过程中，关联董事尹成国、田继生、王文治、王占珍均依法履行了回避表决的义务，是合法有效的；本次关联交易有利于消除公司与控股股东亿利资源集团及其关联方之间潜在的同业竞争，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东权益；

  二、公司本次拟收购的股权资产已经公司聘请的具有执行证券、期货业务资格的审计、评估机构进行了审计、评估，并出具相关《审计报告》和《资产评估报告》。本次股权交易价格以上述《审计报告》和《资产评估报告》确认的审计、评估结果为依据，按照审计后的账面净资产与评估确认的评估值孰低的原则确定，以两者对比后较低的价格作为本次标的股权的交易价格。

  上述审计、评估机构独立，评估假设前提及相关参数合理，评估方法适用有效，评估结论公允合理，交易定价机制合法，资产估值反映了相关股权资产的实际价值，交易定价没有损害上市公司及全体股东的利益。

  三、本次股权资产收购事项尚需经公司股东大会审议通过。届时，与本次资产收购关联交易有利害关系的关联股东亿利资源集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

  基于上述意见，我们一致认为：

  公司本次收购亿利资源集团所属公司股权事项的审议程序合法、合规；交易价格公允、合理；未损害公司及投资者的利益。

  声明日期：2013年5月23日