第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-012
湖北凯乐科技股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2013年5月23日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于5月18日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。
为支持公司业务发展，优化债务结构，降低融资成本，根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定和公司经营计划，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），具体情况如下：
1、发行规模：向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币5亿元的定向工具。
2、发行期限：本次发行定向工具期限为不超过5年(含5年)。本次发行的具体期限以及具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
3、发行利率：本次发行定向工具的利率按照发行时市场情况决定。
4、发行对象：本次发行定向工具的对象为签署本次定向工具非公开定向发行协议的定向投资人。
5、资金用途：本次发行定向工具的募集资金主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。
6、决议的有效期：本次发行定向工具事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内持续有效。
7、承销商：由招商证券股份有限公司与交通银行股份有限公司担任联席主承销商并组建承销团。
8、为保证公司定向工具的顺利发行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次发行定向工具事宜的议案》。
为保证公司定向工具的顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理发行定向工具的相关事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途、选择承销商以及其他中介机构等与定向工具申报和发行有关的事项；
2、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、非公开定向发行协议、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于成立上海贝致恒投资管理中心的议案》。
公司拟与上海宝升科技投资有限公司、上海宝源胜知投资管理有限公司签订《有限合伙协议》，共同出资筹备设立上海贝致恒投资管理中心 (有限合伙)。合伙企业设定出资总额为人民币11000万元，其中上海宝升科技投资有限公司出资额为人民币3500万元，上海宝源胜知投资管理有限公司出资额为人民币4500万元，湖北凯乐科技股份有限公司出资额为人民币3000万元，占上海贝致恒投资管理中心出资总额的27.27%。
此次投资事项不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2013 年对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2013年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过12亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一三年五月二十四日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-013
湖北凯乐股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：与上海宝升科技投资有限公司、上海宝源胜知投资管理有限公司共同出资筹备设立上海贝致恒投资管理中心 (有限合伙)
●投资金额：湖北凯乐科技股份有限公司出资人民币叁仟万元
●特别风险提示：有限合伙公司经营管理方面的风险
一、对外投资概述
1、公司拟与上海宝升科技投资有限公司、上海宝源胜知投资管理有限公司签订《有限合伙协议》，共同出资筹备设立上海贝致恒投资管理中心 (有限合伙) （该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准）。
2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为3,000万元，不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。本次对外投资已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
3、本次对外投资事项不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1、上海宝升科技投资有限公司
住所:上海市松江工业区荣乐东路18号
公司类型: 有限责任公司（国内合资）
法定代表人:朱琼
注册资本:人民币叁仟万元
经营范围:实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业管理策划。
2、上海宝源胜知投资管理有限公司
住所: 上海市静安区成都北路333号北楼1505室
公司类型: 有限责任公司（国内合资）
法定代表人:吴竹方
注册资本:人民币壹百万元
经营范围:投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式:投资人均以现金出资，资金来源均为自有资金。
2、标的公司基本情况:
合伙企业名称：上海贝致恒投资管理中心（有限合伙）。
住所：上海市嘉定区南翔镇嘉美路1988号5幢3016室。
设立日期：合伙企业的成立日期为营业执照签发之日。
设立目的：从事股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询，企业管理咨询。
存续期限：合伙企业的法定期限为自营业执照签发之日起五年。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
出资金额及股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例% |
| 上海宝升科技投资有限公司 | 3500 | 31.82 |
| 上海宝源胜知投资管理有限公司 | 4500 | 40.91 |
| 湖北凯乐科技股份有限公司 | 3000 | 27.27 |
| 合计 | 11000 | 100 |
四、对外投资合同的主要内容
上述投资人签署的《合作协议》内容主要针对筹备发起设立上海贝致恒投资管理中心（有限合伙）而确定，有关主要条款内容如下:
1、上海贝致恒投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业，是各合伙人根据本协议自愿组成的共同经营体。企业合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，其中，普通合伙人是上海宝升科技投资有限公司，其余两方均为有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、合伙人大会由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议对有关事项作出决议时，合伙人大会的表决按到会合伙人的实缴出资额进行。
3、年度合伙人大会：由普通合伙人召集，每年至少召开一次。
临时合伙人大会： 合计占实缴出资总额十分之一及以上财产份额的合伙人有权召开临时合伙人大会，但应至少提前二十日向普通合伙人书面提出开会建议。由普通合伙人负责召集。如普通合伙人不能按期召集会议，则提议人可自行召集临时合伙人大会。
4、合伙企业设执行事务合伙人，由普通合伙人担任，负责合伙企业的业务决策、运作和日常管理。
5、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%；
6、合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享；
7、合伙企业按照本协议约定对暂存资金进行现金管理产生的收入, 应在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配；
8、本合伙企业收益率超过了10%/年时，普通合伙人可以按照合伙企业总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。
9、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
10、本合伙企业发生亏损时的债务承担
10.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；
10.2有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；
10.3合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
11、有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次共同投资设立的合伙企业从事股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。
2、新成立的企业运营有赖于各投资方密切合作，建立利益共同体。
3、公司本次对外投资金额为3000万元，以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、《有限合伙协议》；
2、公司第七届董事会第二十五次会议决议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一三年五月二十四日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-014
湖北凯乐科技股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票涉及融资融券、转融通业务
根据湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第七届董事会第二十四次会议的决议，公司将召开2012年度股东大会。现将本次会议有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次会议为2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开的日期、时间：2013年6月18日（星期二）上午9:30；
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2013年6月18日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（四）、会议表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东即可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点：公司总部二楼会议室
（六）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：本公司股票涉及融资融券、转融通业务。在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2012年年度报告及摘要 | 否 |
| 4 | 2012年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 2012年度利润分配预案 | 是 |
| 6 | 2012年度独立董事述职报告 | 否 |
| 7 | 关于发行中期票据的议案 | 否 |
| 8 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案 | 否 |
| 9 | 关于独立董事年度津贴的议案 | 否 |
| 10 | 关于续聘公司财务审计机构的议案 | 否 |
| 11 | 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 | 否 |
| 12 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行定向工具事宜的议案 | 否 |
| 13 | 关于公司2013 年对外担保额度的议案 | 是 |
以上审议事项的具体内容，详见公司于2013年4月25日和5月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《凯乐科技2012年年度报告》、《凯乐科技第七届董事会第二十四次会议决议公告》、《凯乐科技第七届监事会第七次会议决议公告》、《凯乐科技关于拟发行中期票据的公告》和《凯乐科技第七届董事会第二十五次会议决议公告》
三、出席会议对象
1、2013年6月13日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加，该委托代理人不必是公司股东。委托代理人出席会议需出具授权委托书。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）股东登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持上海证券交易所股票帐户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持上海证券交易所股票帐户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2013年6月16日（星期日）9：00至17：00
五、其它事项
（一）公司联系地址：湖北省武汉市武昌区武珞路五巷46号凯乐花园7-1-2004（邮政编码：430071）
（二）联系电话：027-87250890
传 真：027-87250586
联 系 人：陈杰 韩平
（三）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告
附件一：湖北凯乐科技股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书
附件二：湖北凯乐科技股份有限公司2012年年度股东大会回执
附件三：湖北凯乐科技股份有限公司2012年年度股东大会网络投票操作流程
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一三年五月二十四日
附件一
授权委托书
湖北凯乐科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月18日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年年度报告及摘要 | |||
| 4 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2012年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2012年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 关于发行中期票据的议案 | |||
| 8 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案 | |||
| 9 | 关于独立董事年度津贴的议案 | |||
| 10 | 关于续聘公司财务审计机构的议案 | |||
| 11 | 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 | |||
| 12 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行定向工具事宜的议案 | |||
| 13 | 关于公司2013 年对外担保额度的议案 | |||
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
2、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
湖北凯乐科技股份有限公司2012年年度股东大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席人员姓名 | 身份证号码 | ||
| 委托人 （法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||
| 持股数量 | 股东帐号 | ||
| 联系人 | 联系电话 | ||
| 股东签字 （法人股东盖章） | 年 月 日 | ||
注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。
附件三
网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。
投票日期：2013年6月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：13个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738260 | 凯乐投票 | 13 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-13号 | 本次股东大会的所有13项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2012年年度报告及摘要 | 3.00 |
| 4 | 2012年度财务决算报告 | 4.00 |
| 5 | 2012年度利润分配预案 | 5.00 |
| 6 | 2012年度独立董事述职报告 | 6.00 |
| 7 | 关于发行中期票据的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于独立董事年度津贴的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于续聘公司财务审计机构的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于授权公司董事会全权办理本次发行定向工具事宜的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于公司2013 年对外担保额度的议案 | 13.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年6月13日 A 股收市后，持有凯乐科技A 股（股票代码600260）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738260 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738260 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738260 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738260 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。