证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－012
上海界龙实业集团股份有限公司2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海界龙实业集团股份有限公司2012年度股东大会于2013年5月23日（星期四）上午10时上海东锦江希尔顿逸林酒店（浦东新区杨高南路889号）召开。出席会议的股东及股东授权委托人共20人，代表公司股份84,230,617股，占公司有表决权股份总数313,563,375股的26.8624％。会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事长费屹立先生主持会议。
公司在任董事9人，出席本次会议9人；公司在任监事3人，出席本次会议3人；公司董事会秘书楼福良出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。
二、提案审议和表决情况
1、审议通过公司《2012年度董事会工作报告》；
参加表决的股数为：84,230,617股，意见如下：
同意：84,230,514股，占99.9999%；
反对：0股，占0.0000%；弃权：103股，占0.0001%。
2、审议通过公司《2012年度独立董事述职报告》；
参加表决的股数为：84,230,617股，意见如下：
同意：84,220,514股，占99.9880%；
反对：0股，占0.0000%；弃权：10,103股，占0.0120%。
3、审议通过公司《2012年度监事会工作报告》；
参加表决的股数为：84,230,617股，意见如下：
同意：84,220,514股，占99.9880%；
反对：0股，占0.0000%；弃权：10,103股，占0.0120%。
4、审议通过公司《2012年度财务决算和2013年财务预算报告》；
公司2012年度财务决算情况详见《2012年度报告和报告摘要》；经公司财务部门预测：公司2013年度预算营业收入为人民币25.23亿元，营业成本为人民币21.02亿元。
参加表决的股数为：84,230,617股，意见如下：
同意：84,230,514股，占99.9999%；
反对：0股，占0.0000%；弃权：103股，占0.0001%。
5、审议通过公司《2012年度利润分配预案》；
公司2012年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，实现归属于母公司所有者的净利润8,076,500.43元，2012年度母公司实现净利润11,729,205.86元,按净利润的10%提取法定盈余公积金计1,172,920.59元，当年实现可供股东分配的利润是10,556,285.27元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2012年度分配预案为：以2012年末总股本313,563,375股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利9,406,901.25元，资本公积不转增股本，剩余未分配利润留待以后年度使用。
参加表决的股数为：84,230,617股，意见如下：
同意：84,228,914股，占99.9980%；
反对：0股，占0.0000%；弃权：1,703股，占0.0020%。
6、审议通过公司《2013年度为下属全资子公司和控股子公司融资提供担保的议案》；
1、同意2013年公司下属七家全资和控股子公司向金融机构等单位融资人民币48,700万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币12,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币11,000万元，上海界龙浦东彩印有限公司融资总额为人民币5,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币2,500万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币1,200万元，北京外文印务有限公司融资总额为人民币2,000万元。
2、同意对七家公司前述对外融资提供担保，担保总额为人民币48,700万元，对单家企业担保额度不超过其融资额度。其中，公司为资产负债率超过70%的一家企业进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司2012年期末资产负债率为70.41 %。
因前述七家公司均为公司下属全资子公司或控股子公司，故本次担保该七家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
3、公司股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）在2013年度对下属全资和控股子公司进行融资及公司对其提供担保的审批权；授权时间为壹年（2013年4月27日——2014年4月26日）；授权单笔融资及担保金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。
参加表决的股数为：84,230,617股，意见如下：
同意：84,220,514股，占99.9880%；
反对：0股，占0.0000%；弃权：10,103股，占0.0120%。
7、审议通过公司《2013年度聘任会计师事务所的议案》；
公司2012年度审计费用为人民币78万元；2013年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。
参加表决的股数为：84,230,617股，意见如下：
同意：84,228,914股，占99.9980%；
反对：0股，占0.0000%；弃权：1,703股，占0.0020%。
8、审议通过公司《2013年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》；
1、本公司及下属企业从2013年1月1日起至2013年12月31日止（时间为1年）委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币32,000万元。
2、本公司及下属企业从2013年1月1日起至2013年12月31日止（时间为1年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币1,180万元。
3、上海界龙集团有限公司及下属公司从2013年1月1日起至2013年12月31日止（时间为1年）向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币300万元。
4、公司与关联方共同确认以上关联交易均以合同和市场定价原则进行实施。
5、公司股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署上述关联交易的相关协议文件。
由于股东上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司股份821,184,987股，占公司股份总数313,563,375股的26.21％，上海界龙集团有限公司（及其下属公司）与本公司（及下属公司）进行该项交易构成了关联交易，故上海界龙集团有限公司应回避表决并不对该议案进行投票表决。
参加表决的股数为：2,045,630股，意见如下：
同意：2,035,527股，占99.5061%；
反对：0股，占0.0000%；弃权：10,103股，占0.4939%。
9、审议通过公司《关于下属房产企业2013年度土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》。
1、为保证公司下属房产业务的稳定发展，2013年公司下属房产企业计划从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司2013年度土地竞拍计划总金额共计不超过人民币10亿元。
2、为了及时顺利开发相关房产项目，公司同意2013年度公司下属相关房产企业以土地抵押方式进行融资，融资总金额不超过人民币6.2亿元。为便于办理相关业务，公司股东大会授权董事长（或其指定代理人）对2013年度本公司下属相关房产企业以土地抵押方式融资的审批权并授权相关人员签署相关文件；授权时间为壹年（2013年1月1日—2013年12月31日），单笔融资总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。
参加表决的股数为：84,230,617股，意见如下：
同意：84,220,514股，占99.9880%；
反对：0股，占0.0000%；弃权：10,103股，占0.0120%。
三、律师见证情况
上海市锦天城律师事务所沈国权、杨义见律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为：公司2012年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月二十四日