证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2013－017号

上海创兴资源开发股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2013年5月20日以书面及电话通知方式发出，并于2013年5月23日以通讯表决方式召开，会议应参加董事6名，实际参加董事6名。会议由董事长陈冠全主持。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。经与会董事审议，会议通过了如下议案：

一、关于增补董事的议案

具体表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意增补顾简兵为公司第五届董事会董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至公司第五届董事会届满。

公司独立董事对提名顾简兵为公司第五届董事会董事候选人发表了如下独立意见：

“本次提名顾简兵为董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意提名顾简兵为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。”

本议案需提交公司股东大会审议。

二、关于高级管理人员聘任和调整的议案

具体表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

为增强公司综合运营能力，促进公司加速转型、做大做强，结合公司生产经营需要，对公司高级管理人员进行调整和聘任，具体如下：

1、同意根据董事长陈冠全提名，免去刘正副总裁职务，并聘任刘正担任公司总裁。

2、同意根据工作调整免去黄福生总裁职务，并聘任黄福生担任公司执行总裁。

3、同意周清松因工作调动辞去财务总监职务，同意聘任郑再杰担任公司财务总监。

公司董事会对周清松在任职期间的工作及对公司做出的贡献表示感谢。

4、同意聘任顾简兵、阙江阳担任公司执行总裁。

以上高级管理人员任期均为自董事会审议通过之日起，至本届董事会届满。

公司独立董事对上述公司聘任高级管理人员发表了如下独立意见：

“1、本次公司提名聘任公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定；

2、本次公司提名聘任的公司高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

3、同意公司免去刘正副总裁职务，并聘任刘正担任公司总裁；同意免去黄福生总裁职务，并聘任黄福生担任公司执行总裁；同意周清松因工作调整辞去公司财务总监职务，同意聘任郑再杰担任公司财务总监；同意聘任顾简兵、阙江阳担任公司执行总裁。”

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

  2013年5月23日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2013－018号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于增加2012年度股东大会临时提案

暨召开2012年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2013年4月24日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，并于2013年4月26日发出了《关于召开2012年度股东大会的通知》，公告了关于公司召开 2012 年年度股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。详细见公司于2013年4月26日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。

2013年5月23日，本公司以通讯方式召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，提名顾简兵为本公司第五届董事会董事候选人。为提高会议效率、节俭会务成本，公司控股股东厦门博纳科技有限公司于同日向本公司董事会提交了关于增加2012年度股东大会临时提案的书面文件，提请将上述《关于增补董事的议案》作为临时提案提交至公司2012年度股东大会审议。

公司董事会对上述临时提案进行了审查,认为控股股东厦门博纳科技有限公司（直接持有本公司7.76%股权，并通过厦门百汇兴投资有限公司间接控制本公司14.70%股权）具有提出临时提案的资格；上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定。公司董事会同意将上述临时提案提交至公司于 2013年6月6日召开的 2012 年度股东大会审议。

增加该议案后，需提交公司2012年年度股东大会审议的事项如下：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
议案1	2012年度董事会工作报告；	否
议案2	2012年度监事会工作报告；	否
议案3	公司2012年度财务决算报告；	否
议案4	公司2012年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；	否
议案5	公司《2012年度报告》及摘要；	否
议案6	关于续聘会计师事务所的议案；	否
议案7	公司2012年度社会责任报告；	否
议案8	关于增补董事的议案。	否

除增加该临时提案外，本公司于2013年4月26日公告的《关于召开2012年度股东大会的通知》中列明的其他事项不变。

授权委托书和投资者参加网络投票的操作流程详见本公告附件1、附件2。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2013年5月23日

附件1：

上海创兴资源开发股份有限公司

2012年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人(或本公司)出席上海创兴资源开发股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人(或本公司)按以权限行使表决权。

议案编号	议案名称	表决意见
		同意	同意	同意
议案一	2012年度董事会工作报告
议案二	2012年度监事会工作报告
议案三	公司2012年度财务决算报告
议案四	公司2012年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案
议案五	公司《2012年度报告》及摘要
议案六	关于续聘会计师事务所的议案
议案七	公司2012年度社会责任报告
议案八	关于增补董事的议案

委托人姓名： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

（本表复印有效）

委托日期：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

●投票日期：2013年6月6日

●总提案数：8个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738193	创兴投票	8	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	本次股东大会的所有8项提案	738193	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	2012年度董事会工作报告；	738193	1.00元	1股	2股	3股
2	2012年度监事会工作报告；	738193	2.00元	1股	2股	3股
3	公司2012年度财务决算报告；	738193	3.00元	1股	2股	3股
4	公司2012年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；	738193	4.00元	1股	2股	3股
5	公司《2012年度报告》及摘要；	738193	5.00元	1股	2股	3股
6	关于续聘会计师事务所的议案；	738193	6.00元	1股	2股	3股
7	公司2012年度社会责任报告；	738193	7.00元	1股	2股	3股
8	关于增补董事的议案。	738193	8.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2013年5月30日A股收市后，持有某公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738193	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738193	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738193	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738193	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。