证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-028

  美克国际家具股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否

●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否

一、会议召开和出席情况

（一）美克国际家具股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年5月23日通过现场表决和网络表决相结合的方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	56
所持有表决权的股份总数（股）	333,682,002
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.74
通过网络投票出席会议的股东人数	53
所持有表决权的股份数（股）	32,257,475
占公司有表决权股份总数的比例（%）	5.10

（三）会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议聘请了北京国枫凯文律师事务所郝震宇律师和张云栋律师对本次股东大会进行见证。会议由公司董事会召集，由董事黄新女士主持。

（四）公司董事共9人，出席会议董事4人。董事长寇卫平先生、董事冯东明先生因出差未能出席会议，委托董事黄新女士出席会议；董事陈江先生、戴建国先生因出差未能出席会议，委托董事张建英女士出席会议；独立董事江鹏先生因出差未能出席会议，委托独立董事沈建文女士出席会议。公司监事共3人，出席会议监事2人，监事会主席甄靖宇先生因出差未能出席会议，委托监事冯蜀军先生出席会议。公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	赞成 票数	赞成 比例%	反对 票数	反对 比例%	弃权 票数	弃权 比例%	是否 通过
1	《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.01	激励对象的确定依据和范围	332,427,450	99.62	967,242	0.29	287,310	0.09	是
1.02	限制性股票的来源和数量	332,427,450	99.62	938,242	0.28	316,310	0.10	是
1.03	限制性股票的分配情况	332,427,450	99.62	938,242	0.28	316,310	0.10	是
1.04	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定	332,427,450	99.62	938,242	0.28	316,310	0.10	是
1.05	限制性股票的授予价格	332,372,850	99.61	1,134,952	0.34	174,200	0.05	是
1.06	限制性股票的授予与解锁条件	332,372,850	99.61	938,242	0.28	370,910	0.11	是
1.07	激励计划的调整方法和程序	332,372,850	99.61	938,242	0.28	370,910	0.11	是
1.08	授予限制性股票及激励对象解锁的程序	332,372,850	99.61	938,242	0.28	370,910	0.11	是
1.09	公司及激励对象的权利与义务	332,372,850	99.61	938,242	0.28	370,910	0.11	是
1.10	激励计划的变更与终止	332,372,850	99.61	938,242	0.28	370,910	0.11	是
1.11	限制性股票回购注销的原则	332,372,850	99.61	938,242	0.28	370,910	0.11	是
2	《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》	332,369,750	99.61	948,242	0.28	364,010	0.11	是
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案	332,379,550	99.61	928,442	0.28	374,010	0.11	是

以上议案全部以特别决议获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京国枫凯文律师事务所郝震宇律师和张云栋律师见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

四、上网公告附件

北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司2013年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

美克国际家具股份有限公司

二○一三年五月二十四日