致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、王琛律师出席并见证了公司于2013年5月23日在苏州市相城区潘阳工业园春旺路召开的公司2012年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司已于2013年4月20日在《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2012年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

  经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，本次股东大会现场会议于2013年5月23日在苏州市相城区潘阳工业园春旺路召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员的资格与召集人资格

  1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

  根据公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人2人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份56,250,000股，占公司股份总数的51.02 %。

  2、出席会议的其他人员

  出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。经验证，上述人员的资格均合法有效。

  3、召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会审议并通过了以下议案：

  1、《<2012年年度报告>及其摘要》；

  2、《2012年度董事会工作报告》；

  3、《2012年度监事会工作报告》；

  4、《2012年度财务决算报告》；

  5、《2012年利润分配预案》；

  6、《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》。

  经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

  四、结论

  通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  国浩律师（上海）事务所 经办律师：

  许 航

  负责人：

  倪俊骥 王 琛

  2013年5月23日