证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2013–017
广东科达机电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：5,657,159股
发行价格：人民币12.02元/股
募集资金总额：人民币67,999,051.18元
发行对象及限售期：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 2,000,000 | 12 |
| 2 | 吴见娣 | 1,857,159 | 12 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 1,250,000 | 12 |
| 4 | 国投财务有限公司 | 550,000 | 12 |
| 合 计 | 5,657,159 | ||
2、预计上市时间
本次非公开发行的5,657,159股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2013年5月23日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2014年5月23日上市流通。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年4月12日召开第四届董事会第四十次会议、2012年5月2日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买芜湖新铭丰机械装备有限公司100%的股权。
2012年6月29日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第17次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获无条件通过；
2012年8月2日，中国证监会下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号），核准公司本次向沈晓鹤发行6,486,098股、向徐顺武发行4,913,710股、向陆洁发行4,324,065股、向刘磊发行1,965,484股、向王忠华发行1,965,484股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过6,519,654股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012年8月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向沈晓鹤等5名自然人发行19,654,841股完成股份登记。2012年8月15日，公司以自有资金向沈晓鹤等5名自然人支付9,000万元（另于2011年7月支付定金1,500万元）。芜湖新铭丰机械装备有限公司100%的股权完成股权变更登记手续。
根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司向沈晓鹤等5名自然人合计支付现金10,500万元，其中3,700万元资金为公司自有资金，6,800万元先由公司以自有资金垫付，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的6,800万元。
(二) 本次发行情况
1、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：5,657,159股
4、发行价格：12.02元/股
5、独立财务顾问：西南证券股份有限公司
6、募集资金金额：公司本次向4名特定投资者发行了5,657,159股人民币普通股（A股），募集资金总额为67,999,051.18元。公司本次发行的发行费用为1,000,000.00元，扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额为66,999,051.18元。
(三) 募集资金验资和股份登记情况
经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字（2013）第03003号《验资报告》验证，截至2013年5月17日，本次发行募集资金总额为67,999,051.18元，扣除发行费用1,000,000.00元后，募集资金净额为66,999,051.18元。根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次发行的募集资金将全部置换公司于2012年8月以自有资金垫付的收购芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权的现金对价款。
2013年5月23日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
(四) 资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人西南证券认为：发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第二次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人本次配套融资已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次配套融资的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 2,000,000 | 12 | 2014年5月23日 |
| 2 | 吴见娣 | 1,857,159 | 12 | 2014年5月23日 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 1,250,000 | 12 | 2014年5月23日 |
| 4 | 国投财务有限公司 | 550,000 | 12 | 2014年5月23日 |
| 合 计 | 5,657,159 | |||
(二) 发行对象情况
1、易方达基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
注册资本： 人民币壹亿贰仟万元
法定代表人： 叶俊英
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务
认购数量与限售期：200万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
易方达基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、吴见娣
身份证件号:44060119390516XXXX
认购数量与限售期：185.7159万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
吴见娣与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、华夏基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 北京市顺义区天竺空港工业区A区
注册资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整
法定代表人：王东明
主要业务或经营范围：（一）基金募集（二）基金销售（三）资产管理（四）中国证监会核准的其他业务
认购数量与限售期：125万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
华夏基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、国投财务有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）外资比例小于25%
住 所： 北京市西城区西直门南小街147号9层
注册资本：人民币壹拾贰亿元整
法定代表人：张华
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷
认购数量与限售期：55万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
国投财务有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）截至2013年5月17日，本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 卢勤 | 109,037,046 | 16.51% | 流通股 |
| 2 | 边程 | 47,634,492 | 7.21% | 流通股 |
| 3 | 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 9,000,000 | 1.36% | 流通股 |
| 4 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 8,309,213 | 1.26% | 流通股 |
| 5 | 吴应真 | 7,387,400 | 1.12% | 流通股 |
| 6 | 梁桐灿 | 7,138,100 | 1.08% | 流通股 |
| 7 | 沈晓鹤 | 6,486,098 | 0.98% | 限售流通股 |
| 8 | 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 6,148,399 | 0.93% | 流通股 |
| 9 | 光大证券股份有限公司融券专用证券账户 | 5,916,272 | 0.90% | 流通股 |
| 10 | 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 4,999,923 | 0.76% | 流通股 |
（二）截至2013年5月23日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 卢勤 | 109,037,046 | 16.37% | 流通股 |
| 2 | 边程 | 47,634,492 | 7.15% | 流通股 |
| 3 | 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 9,000,000 | 1.35% | 流通股 |
| 4 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 8,309,213 | 1.25% | 流通股 |
| 5 | 吴应真 | 7,387,400 | 1.11% | 流通股 |
| 6 | 梁桐灿 | 7,138,100 | 1.07% | 流通股 |
| 7 | 沈晓鹤 | 6,486,098 | 0.97% | 限售流通股 |
| 8 | 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 6,148,399 | 0.92% | 流通股 |
| 9 | 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,025,562 | 0.90% | 流通股 |
| 10 | 中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 5,042,366 | 0.76% | 流通股 |
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股5,657,159股，总股本将增至666,248,700股，其中控股股东卢勤先生持有109,037,046股，其持股比例由发行前的16.51%下降为16.37%，但仍为公司控股股东。本次发行不会引起公司控股股东发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内法人持股 | 0 | 3,800,000 | 3,800,000 |
| 2、境内自然人持股 | 19,954,841 | 1,857,159 | 21,812,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 19,954,841 | 5,657,159 | 25,612,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股 | 640,636,700 | 0 | 640,636,700 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 640,636,700 | 0 | 640,636,700 | |
| 股份总额 | 660,591,541 | 5,657,159.00 | 666,248,700 | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2012年年度财务报告，发行后财务数据假设在2012年年度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
| 财务指标 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 增减率 | |
| 总资产（万元） | 515,175.75 | 521,875.66 | 6,699.91 | 1.30% | |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 242,385.46 | 249,085.37 | 6,699.91 | 2.76% | |
| 每股净资产（元） | 3.72 | 3.79 | 0.07 | 1.88% | |
| 资产负债率（%） | 合并报表 | 47.89% | 47.27% | -0.62% | -1.29% |
| 母公司 | 29.05% | 28.47% | -0.58% | -2.01% | |
（二）业务结构的变动
本次非公开发行前，公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主的企业，并已通过收购新铭丰公司进入加气混凝土机械装备市场，进一步完善了公司墙材机械产品结构，增加了公司墙材机械设备的生产能力。本次非公开发行募集资金全部用于支付收购新铭丰公司100%股权的对价款。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。
本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（三）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）同业竞争和关联交易的变动
2011年、2012年，公司与实际控制人控制的其他公司广东奔朗新材料股份有限公司因销售、购买商品产生关联交易，关联交易金额占同类交易金额比例较小，且作价公允。本次非公开发行股票完成后，不会产生新的关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
独立财务顾问主办人：刘冠勋、江亮君
项目协办人：田磊
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层
电 话：010-57631234
传 真：010-88091826
律师事务所：北京市康达律师事务所
负 责 人：付洋
经办律师：娄爱东、王萌
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
电 话：010-85262828
传 真：010-85262826
会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
负 责 人：张增刚
经办会计师：王会栓、朱育平
办公地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电 话：010-67084402
传 真：010-67084147
七、上网公告附件
（一）中喜会计师事务所有限责任公司出具的关于本次非公开发行的验资报告；
（二）广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书；
（三）西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
（四）西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
（五）北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司募集配套资金发行过程和发行对象的见证法律意见书；
（六）北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十五日