证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-012

  广晟有色金属股份有限公司2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会没有否决提案的情况

  ●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  广晟有色金属股份有限公司于 2013 年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》上向公司全体股东发出召开2012年年度股东大会的通知，会议于2013年5月24日（星期五）在海口滨海大道32号复兴城嘉宾国际精品酒店三楼会议室召开。参加本次大会的股东及股东授权代表5人，代表股份137,121,066股，占公司总股本的54.996％。现场会议由公司董事长叶列理先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议对各项议案进行了认真审议，并以记名投票方式逐项表决通过了以下事项：

  二、提案审议情况

  本次股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过

  了如下事项：

  1、以137,121,066股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司董事会2012年度工作报告。

  2、以137,121,066 股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司监事会2012年度工作报告。

  3、以137,121,066股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司2012年年度报告及其摘要。

  4、以137,121,066股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司2012年财务决算方案。

  5、以137,121,066股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司2012年利润分配预案。具体是：根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2013）第08044号《审计报告》，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为60,418,289.80 元，加上以前年度未分配利润-247,272,597.38 元，公司未分配利润累计为-186,854,307.58元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事会建议2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  6、以137,121,066股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案。

  7、以137,121,066股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。该议案系特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体是：根据公司的实际情况，以及《广晟有色金属股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的整改要求，公司董事会拟修订《公司章程》的部分条款。具体如下：

  章程原第十九条为：

  “公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：1992年12月。

  公司目前的股份总数为24940万股，均为普通股。公司的控股股东为广东广晟有色金属集团有限公司 ”。

  拟修订为：

  “公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：1992年12月。

  公司目前的股份总数为24940万股，均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司”。

  章程原第一百五十三条为：

  “公司设总经理1名，副总经理1-3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。

  拟修订为：

  “公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。

  章程其他条款不变。

  8、以137,102,106股同意、18,960股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.99%，审议通过了关于修订〈董事会议事规则〉的议案。修订后的董事会议事规则具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  9、以137,121,066股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于核定公司2013年融资额度的议案。

  10、以137,102,106股同意、18,960股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.99%，审议通过了关于继续为控

  股子公司提供担保的议案。具体内容详见《广晟有色金属股份有限公司关于继续为控股子公司提供担保的公告》（临2013—003）。

  会议听取了《公司独立董事2012年度述职报告》。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由广东君厚律师事务所委派陈默、曾琼律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。”《广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司2012年度股东大会法律意见书》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  四、备查文件

  （一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议

  （二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十四日