证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:13-22

  深圳市芭田生态工程股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  因业务发展需要，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日与山东青岛佳禾滴灌设备有限公司（以下简称“青岛佳禾”）股东叶初晓、马友升、柏朝晖签订了《入股增资合作协议》，本公司以现金方式870万元入股青岛佳禾，增资后，本公司持有青岛佳禾60%股权，叶初晓持有青岛佳禾14%股权，马友升持有青岛佳禾14%股权，柏朝晖持有青岛佳禾12%股权。2013年5月16日，青岛佳禾更名为青岛新润生态科技有限公司（以下简称“新润科技”）。新润科技主要从事与本公司定向增发项目配套的节水灌溉设备及相关配套机电设备的研发，节水灌溉设备及其零配件制造、销售，节水灌溉工程及技术咨询服务等业务。

  根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，该项投资在公司董事长的权限范围内，不需要公司董事会及股东大会审议。

  本对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：山东青岛佳禾滴灌设备有限公司

  法定代表人：马友升

  公司股东：叶初晓、马友升、柏朝晖

  注册地址：山东青岛胶州市胶东办事处

  注册资本：580万元

  注册号：370281230051419

  经营范围：节水灌溉设备及相关配套机电设备的研发，节水灌溉设备及其零部件制造、销售；节水灌溉工程及技术咨询服务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  公司类型：有限公司

  2、叶初晓（自然人）

  身份证号：37900619750506263X

  住址：青岛胶州市滨州路4号

  主要股东及持股比例：35%

  3、马友升（自然人）

  身份证号：370103197112015558

  住址：胶州市白水泉小区5号楼东单元602

  主要股东及持股比例：35%

  4、柏朝晖（自然人）

  身份证号：370103196805055515

  住址：山东省青岛市黄岛区黄河东路1号

  主要股东及持股比例：30%

  上述自然人声明，根据《股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：青岛新润生态科技有限公司

  法定代表人：林育忠

  注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处周家庄

  注册资本：1450万元

  注册号：370281230051419

  出资方式：本公司以现金方式出资870万元，持有新润科技60%股权；叶初晓、马友升、柏朝晖三人共同出资580万元（其中：叶初晓持有新润科技14%股权，马友升持有新润科技14%股权，柏朝晖持有新润科技12%股权）。

  经营范围：一般经营项目，节水灌溉设备及相关配套机电设备的研发，节水灌溉设备及其零配件制造、销售，节水灌溉工程及技术咨询服务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  经营期限：至2019年12月31日

  主要财务指标：资产总额17,066,357.12元，负债总额1,743,766.12元，净资产15,322,591.00元，营业收入22,847.35元，净利润-117,644.01元。

  四、对外投资合同的主要内容

  入股增资合作协议主要内容如下：

  鉴 于:

  1、青岛佳禾滴灌设备有限公司为依法设立的有限责任公司，公司注册资本580万元，股东实缴出资580万元。

  2、叶初晓、马友升、柏朝晖为青岛佳禾滴灌设备有限公司的股东，分别持有该公司35%、35%、30%的股权。  

  3、深圳市芭田生态工程股份有限公司欲入股青岛佳禾滴灌设备有限公司。

  甲方：深圳市芭田生态工程股份有限公司

  乙方：叶初晓 丙方：马友升 丁方：柏朝晖

  戊方：青岛佳禾滴灌设备有限公司

  一、入股金额

  甲方应于2013年5月15日之前向戊方出资870万元,出资方式人民币。甲方将该笔款项汇至以下帐户，即视作甲方充分履行上述出资义务。  

  二、入股增资后公司状况

  1、戊方的注册资本由原有的580万元人民币增加到1450万元人民币。

  2、戊方新增加股东：深圳市芭田生态工程股份公司。

  3、增资后各方持股比例如下：

  （1）甲方本次出资870万元,出资方式人民币，增资后股份比例为60%。

  （2）叶初晓本次增资后股份比例为14%。

  （3）马友升本次增资后股份比例为14%。

  （4）柏朝晖本次增资后股份比例为12%。

  三、章程修改

  本协议各方一致同意，按照合同附件内容对戊方公司章程作出修改。甲方出资后3日内，甲、乙、丙、丁四方共同签署修改后的公司章程。

  四、变更与登记

  1、 甲、乙、丙、丁、戊五方协商同意，在公司变更登记同时变更‘青岛佳禾滴灌设备有限公司’的公司名称为：青岛新润生态科技有限公司。

  2、甲方注资前，乙方、丙方、丁方负责后取消原青岛佳禾滴灌设备有限公司银行基本账户，重新设立增资基本账户。新设立的账户由甲方派出的财务人员管理，同时管理公司的公章和财务印鉴。

  3甲方出资后，戊方向甲方出具出资证明书，并将甲方股东身份及股权情况记载于戊方股东名册。

  4、 戊方负责办理关于公司注册资本增加、股东变更、公司章程修订等事项的工商登记备案手续，并换领营业执照。

  5、 在完成股东变更工商登记之前，戊方不得为任何人提供担保、亦不得就戊方自身重要实体权益作出处分。

  五、经营管理

  1、本次增资完成后，戊方之董事、监事做出调整。由乙方、丙方、丁方三方共同指派2名董事会成员和1名监事会成员，甲方指派3名董事会成员和2名监事会成员。董事长、监事会主席、财务负责人、采购负责人均由甲方指派，总经理由董事会任命。

  2、公司分配税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按出资比例分配。

  股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

  六、违约责任及合同解除

  1、 股权变更工商登记未完成之前：乙方、丙方、丁方及戊方不履行、迟延履行或未充分履行本协议规定的义务的承担相应的违约责任及费用；相关事宜在甲方催告的合理期限内仍未解决的，甲方有权单方解除本协议。

  2、 甲方依照前款规定单方解除本协议的同时，戊方股东会就第二条所指事项作出的决议即失效，甲方不再受该决议的约束，亦不因此向乙方、丙方、丁方以及戊方承担任何责任。

  3、 甲方单方解除本协议后，戊方应全额退还甲方实缴出资。

  七、本协议经各方共同签字盖章后生效。本协议一式10份，甲方三份，乙方、丙方、丁方各一份，戊方三份，提交工商管理机关一份。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  该项目为定向增发“灌溉施肥”项目的配套工程，通过增资扩股控制一家成熟的滴灌设备公司，加快项目建设速度，降低经营成本，提高公司的竞争能力及抗风险能力。

  2、存在的风险

  产品市场销售及盈利能力存在不确定性。

  3、对公司的影响

  公司投入运营后，凸显定增项目优势，公司的盈利水平将获得增长，综合竞争力和抵御风险的能力将会得到提高。

  六、其他

  公司将根据信息披露的相关规定，及时披露该投资的进展或变化情况，敬请投资者注意风险。

  七、备查文件

  1、《入股增资合作协议》。

  2、《青岛佳禾滴灌设备有限公司审计报告书》。

  3、《青岛佳禾滴灌设备有限公司验资报告书》。

  4、青岛新润生态科技有限公司营业执照。

  特此公告

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十五日