第五届董事会第二十八次临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-10
宁夏大元化工股份有限公司
第五届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十八次临时会议于2013年5月22日以电子邮件的方式发出通知，2013年5月24日以通讯方式召开。会议应到董事8人，出席董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式形成决议如下：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于设立定投项目基金进行融资的议案》。
详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司关于设立定投项目基金进行融资的公告》。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于为参股子公司贷款提供担保的议案》。本议案需提交股东大会审议。
详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司关于为参股子公司贷款提供担保的公告》。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于开展金矿石贸易业务的议案》。
为扩大公司业务，增强公司盈利能力，经董事会研究决定，公司拟开展金矿石贸易业务。董事会授权管理层寻找战略合作伙伴，洽谈具体合作事宜，提交相关申请文件，授权董事长审批，并由董事长或其授权代表签署相关协议及法律文件，期限一年，以商业承兑汇票作为结算方式。
4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
宁夏大元化工股份有限公司
2013年5月25日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-11
宁夏大元化工股份有限公司
关于设立定投项目基金进行融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、定投项目基金概述
鉴于公司控股子公司托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称世峰黄金）恢复生产工作全面推进,资金需求较大,而世峰黄金本身融资能力有限,为改善公司整体财务状况，拓展多元化融资渠道，公司拟委托南京鑫集安股权投资基金管理有限公司设立定投项目基金进行融资，融资总额11000万元，用于公司补充流动资金及控股子公司托里县世峰黄金矿业有限公司开展黄金勘探、开采等相关业务。
二、董事会审议情况
2013年5月24日，公司召开第五届董事会第二十八次临时会议，全体董事参加，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于设立定投项目基金进行融资的议案》。
根据《公司章程》规定，该事项在公司董事会审批权限范围内。
三、定投项目基金具体情况
委托人：宁夏大元化工股份有限公司
受托人：南京鑫集安股权投资基金管理有限公司
融资总额：11000万元
融资期限：12个月
融资成本：年利率15%
定投项目基金的管理与运用：受托人以普通合伙人和执行事务合伙人身份投资项目基金，拥有独占性和排他性的项目基金的管理权，全权负责项目基金的投资、运作、管理和退出全部工作。
委托方与受托方共同以委托方名义在委贷银行开立基金监管帐户。基金监管账户用于保管项目基金委托银行向委托方发放的贷款资金及自委托方其他账户转入的付息还本储备资金。其银行预留印鉴为委托方财务专用章、法定代表人和甲方委派代表个人名章。
利息支付：分5次支付。在委托贷款发放后的3个工作日内按12个月委托贷款利息总额的20%支付第一次贷款利息（主要专项用于项目基金募集和管理费用）；剩余利息每3个月等额支付一次，分4次支付，每次为12个月委托贷款利息总额的20%，支付时间为每3个月的最后一个月份的前3个工作日。
本金偿还：贷款到期日，委托方须一次性返还全部贷款本金（含未付之利息）。
担保方式：
1、公司以所持有的世峰黄金52%股权为本次融资提供股权质押；
2、世峰黄金以其拥有的资产，包括但不限于房地产及土地使用权、采矿权、探矿权等为本次融资提供抵押，具体以抵押合同为准。
3、世峰黄金及公司实际控制人邓永新为本次融资提供连带责任担保。
4、保证金: 委托方在项目基金（合伙企业）成立并收到受托方书面通知后5个工作日开始由委托方或委托方指定的合法机构、合法个人分期足额向项目基金账户缴付保证金人民币1000万元。该1000万元保证金以劣后合伙出资的方式投入项目基金，充任项目基金的劣后级有限合伙人（其中500万元虽作为劣后级有限合伙人出资并委托银行向委托方发放的贷款，但必须存放在项目基金帐户中，视同已向委托方发放贷款，直至本合同履行完毕），其1000万元之投资资金收益分配及投资本金赎回在优先级有限合伙人投资本金和收益全部兑现后分配，若项目基金贷款期满委托方尚未偿还项目基金贷款利息和本金，该等保证金将代为偿还。
回购:委托方与项目基金优先级有限合伙人签订《有限合伙出资份额回购协议》，若委托方在约定的期限届满后尚未清偿优先级有限合伙人的投资本金和收益，委托方应全额回购未获得清偿的优先级有限合伙人的出资份额。
董事会授权:公司董事会授权管理层具体负责洽谈融资相关事宜及提交融资申请文件,授权公司董事长审批，并由董事长或其授权代表签署相关协议及法律文件。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司
2013年5月25日
备查文件：
1、第五届董事会第二十八次临时会议决议；
2、南京鑫集安股权投资基金管理有限公司《公司章程》及营业执照等；
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-12
宁夏大元化工股份有限公司
关于为参股子公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:大连创元新材料有限公司(以下简称“大连创元”)
●本次担保金额：人民币1200万元
●对外担保累计数额：人民币1650万元
●是否存在反担保：是
一、担保情况概述
大连创元新材料有限公司系公司参股子公司,因经营需要，拟向中国工商银行股份有限公司大连西岗支行申请总额为1200万元的贷款。出于促进大连创元经营发展的目的，遵循“共赢、互利、公平、对等”的原则，公司拟为上述贷款提供担保。
二、董事会审议情况
2013年5月24日，公司召开第五届董事会第二十八次临时会议，全体董事参加，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于为参股子公司贷款提供担保的议案》。
根据《公司章程》规定，该议案需提交股东大会审议。
三、担保对方基本情况
1、被担保人名称：大连创元新材料有限公司
注册地点：大连花园口经济区管委会写字楼7039室
注册号：210245000008336
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：周平
经营范围：生产销售塑料板、管、异型材、塑料家具等
2、主要财务数据、
大连创元2012年年末的资产总额60,222,444.15元，负债总额19,355,954.54元，资产负债率32.14%。
3、大连创元为公司参股子公司，其股权结构为：海宁市英德赛投资有限公司52%，宁夏大元化工股份有限公司48%。
4、担保期限：自贷款到期之日起至贷款全部清偿之日止。
5、担保方式：一般担保责任。
6、是否存在反担保：是。大连创元新材料有限公司及其控股股东海宁市英德赛投资有限公司为本次担保提供反担保。
四、担保协议的主要内容
1、公司出具《承诺函》，对本次贷款承担一般担保责任。
2、公司与大连创元新材料有限公司签订《抵押合同》，大连创元将其机器设备抵押给本公司，为本次担保提供反担保。
3、公司与海宁市英德赛投资有限公司签订《股权质押合同》，海宁市英德赛投资有限公司将其持有的大连创元52%股权质押给本公司，为本次担保提供反担保。
五、董事会意见及独立董事意见
（一）董事会意见：大连创元新材料有限公司系本公司参股子公司，本次贷款符合该公司的运营发展需要，公司为其贷款提供担保可以有效的优化该公司的融资结构，降低融资成本，促进该公司的进一步快速发展。该公司目前的运营情况良好，贷款违约的风险较低，且该公司及其控股股东海宁市英德赛投资有限公司均为本次担保提供反担保，可以有效地控制和防范风险。
（二）独立董事意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司参股子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第五届董事会第二十八次临时会议审议的关于为参股子公司大连创元新材料有限公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司
2013年5月25日
备查文件：
1、第五届董事会第二十八次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、大连创元2012年财务报表及营业执照复印件；
4、《承诺函》、《抵押合同》、《股权质押合同》等。
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2013-13
宁夏大元化工股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过,公司定于2013年6月13日10:00在公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）召开公司2013年第一次临时股东大会，有关事项如下：
一、会议的主要议程
1、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于为参股子公司贷款提供担保的议案》
二、出席会议人
1、截止2013年6月4日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师；
3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。
三、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2013年6月7日（星期五）17：00点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
四、联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室
邮政编码：100101
联系电话：010-84989022
传 真：010-84989025
联 系 人：童向阳
五、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司
2013年5月25日
授权委托书
宁夏大元化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席贵公司于2013年6月13日召开的2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。（表决结果为：“同意”、“反对”或者“弃权”，其他表决结果无效）