证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2013—014

抚顺特殊钢股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

●本次会议无否决提案情况

●本次会议无变更前次股东大会决议情况

●本次会议无新增提案情况

一、会议召开和出席情况

（一）抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年5月24日在抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司二号会议室以现场方式召开，会议于同年4月23日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发出通知。

（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共3人，持有和代表股份283,353,301股，占公司总股份的54.49%。

出席会议的股东及股东授权代表	3人
持有和代表股份（股）	283,353,301
占公司有表决权总股份的比例（%）	54.49

（三）会议由公司董事会召集，公司董事长赵明远先生主持，符合《公司法》及本公司章程的规定。

（四）公司董事、监事、董事会秘书出席情况

公司在任董事17人、出席17人，公司监事5人全部出席会议，公司董事会秘书孔德生先生出席会议并作记录，公司聘请的律师出席了会议。

二、提案审议情况

大会以记名投票方式表决，逐项审议通过了以下议案：

议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	回避票数	是否通过
1、审议公司2012年度董事会工作报告	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
2、审议公司2012年度监事会工作报告	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
3、审议公司2012年度报告及报告摘要	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
4、审议公司2012年利润分配方案	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
5、审议公司2012年度财务决算报告	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
6、审议关于预计2013年关联交易的议案	4100	100	0	0	0	0	286,859,201	是
7、审议关于聘请公司财务审计机构的议案；	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
8、审议独立董事述职报告的议案	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
9、审议公司2013年投资计划的议案	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是

10、审议董事会换届选举的议案	A赵明远	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	B刘伟	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	C邵福群	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	D王朝义	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	E高炳岩	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	H董学东	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	I朴文浩	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	J周建平	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	K徐德祥	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	L魏守忠	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	M张玉春	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	N李源山	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	O姚殿礼	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	P李延喜	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	Q赵彦志	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	R高岩	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	S邵万军	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
11、审议公司监事会换届选举的议案	A赵明锐	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	B李刚	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是
	C唐丽	283,353,301	100	0	0	0	0	——	是

上述议案的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn登载的《抚顺特殊钢股份有限公司2012年度股东大会会议资料》。

上述第六项议案属于关联交易，根据有关规定，公司关联股东东北特殊钢集团有限责任公司进行了回避表决。

上述第十、十一项议案采用累计投票方式选举。其中，以累计投票方式选举赵明远、刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、朴文浩、周建平、徐德祥、魏守忠、张玉春、李源山、姚殿礼、李延喜、高岩、赵彦志、邵万军为公司第五届董事会董事，其中李源山、姚殿礼、李延喜、赵彦志、高岩、邵万军为独立董事。以累计投票方式选举赵明锐、李刚、唐丽为公司第五届监事会监事。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所律师李哲先生、侯阳先生为本次大会见证，并为本次股东大会出具《法律意见书》。认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

四、公告附件

北京德恒律师事务所有限责任公司出具的《关于抚顺特殊钢股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

五、备查文件

1、抚顺特殊钢股份有限公司2012年度股东大会决议；

2、抚顺特殊钢股份有限公司2012年度股东大会记录；

3、抚顺特殊钢股份有限公司2012年度股东大会会议资料（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

2013年5月24日

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2013—015

抚顺特殊钢股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2013年5月24日在抚顺市望花区鞍山路东段八号公司会议室召开，会议于同年5月14日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到17名董事，会议由公司董事会成员推举赵明远主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过如下议案：

一、关于选举公司董事长的议案；

与会董事一致选举赵明远先生担任公司第五届董事会董事长（简历附后）。

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

二、关于聘任公司高管人员的议案；

1、根据董事长提名，续聘孙启先生为公司总经理；续聘孔德生先生为公司董事会秘书（简历附后）。

2、经总经理提名，续聘赵振江先生、刘振天先生、孙立国先生、崔鸿先生、鄂成松先生、张力先生为公司副总经理（简历附后）；

3、续聘王勇先生为公司财务总监（简历附后）；

4、聘任赵光晨先生为公司总法律顾问（简历附后）。

上述高级管理人员任期三年。

经逐项表决结果均为：同意17票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事认为，本次提名的公司高级管理人员候选人符合《公司法》、《公司章程》有关的任职要求，公司高管人员的推荐、提名、选举表决程序符合有关规定。为此，同意该项议案。

三、关于选举董事会战略与投资委员会委员的议案；

选举赵明远、刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、朴文浩、周建平、徐德祥、魏守忠、张玉春、李源山、姚殿礼、李延喜、赵彦志、高岩、邵万军为战略与投资委员会委员，赵明远担任召集人。

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

四、关于选举董事会审计委员会委员的议案；

 选举赵明远、刘伟、邵福群、姚殿礼、李延喜、赵彦志、邵万军为董事会审计委员会委员，赵彦志担任召集人。

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

五、关于选举董事会提名委员会委员的议案；

选举赵明远、刘伟、邵福群、李源山、姚殿礼、李延喜、高岩为董事会提名委员会委员，李源山担任召集人。

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

六、关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案；

 选举赵明远、刘伟、邵福群、李源山、李延喜、赵彦志、高岩为薪酬与考核委员会委员，李延喜担任召集人。

表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

2013年5月24日

附：公司董事长简历：

赵明远，男，1952年11月生人，大专学历，高级经济师。曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大连特殊钢有限责任公司董事长，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。

公司高级管理人员简历：

孙启先生，1964年8月生人，蒙古族，中共党员，毕业于鞍山钢铁学院冶金机械专业，硕士研究生。曾任东北特钢集团动力厂厂长、书记，大连金牛股份有限公司制造部副总工程师、副部长、副总调度长，大连金牛股份有限公司副总经理、总经理，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司总经理、党委副书记。现任抚顺特殊钢股份有限公司总经理。

孔德生先生，1970年11月生人，1992年8月参加工作，大学学历。历任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书、科长，东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任，东北特殊钢集团有限责任公司董事会秘书。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。

赵振江先生，1963年生人，1986年参加工作，辽宁省委党校毕业，大学学历，工程师。曾任东北特殊钢集团有限责任公司销售总公司副总经理、战略管理处副处长、营销策划处处长。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

刘振天先生，1971年10月生人，毕业于东北大学钢铁冶金专业。1993年参加工作，高级工程师。曾任公司第四炼钢分厂技术组精炼、新产品专责、技术处工艺组长，公司技术处工艺组长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司技术处工艺组组长、代科长、生产制造（安全）部副部长、抚顺特殊钢股份有限公司生产部副总调度长、技术部副部长、生产部冶炼策划管理主管、技术部冶炼工艺主管、制造部部长、副总工程师兼制造部部长、总调度长，北满特殊钢有限责任公司副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

孙立国先生，1973年7月生人，中共党员，东北财经大学毕业，硕士学历，工程师。1995年7月参加工作，曾任公司第四炼钢厂炼钢车间主任、厂长助理；公司第一炼钢厂副厂长、厂长助理、厂长、党总支书记；东北大学冶金技术研究所总经理；公司项目办公室副主任、第三炼钢厂厂长、第一炼钢厂厂长。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

崔鸿先生，1973年11月生人，中共党员，东北大学金属压力加工专业毕业，大学学历，工程师。1996年参加工作，曾任公司连轧厂技术主管、连轧厂厂长助理、副厂长、主任工程师、连轧厂厂长。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

鄂成松先生，1968年1月生人，毕业于东北工学院分院热能工程专业、东北财经大学产业经济学研究生，1990年参加工作，高级工程师。曾任抚顺钢厂八五零分厂技术专责、段长、组长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司六五零分厂副厂长，抚顺特殊钢股份有限公司六五零分厂党委书记兼副厂长、初轧厂党委书记兼第一副厂长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司综合管理处处长、抚顺特殊钢股份有限公司初轧厂厂长、党委书记，抚顺特殊钢股份有限公司总经理助理兼装备动力部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

张力先生，1970年8月生人，1989年8月参加工作，助理政工师，辽宁大学大专毕业。曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司工会主席、公司保卫部部长，抚顺特殊钢股份有限公司监事。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

王勇先生，1973年3月生人，东北财经学院毕业（本科）。1993年参加工作，中共党员，会计师、注册企业风险管理师。曾任中国五矿大连第二轧钢厂财务处会计、大连钢铁集团有限责任公司财务处资金科资金员、核算员，大连钢铁集团有限责任公司银行结算中心主任、大连钢铁集团有限责任公司财务处会计科科长、副处长，辽宁特殊钢集团有限责任公司财务处处长、大连金牛股份有限公司财务部部长，抚顺特殊钢股份有限公司财务副总监兼财务部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司财务总监。

赵光晨先生，1967年5月生人，1984年参加工作，中国政法大学在职研究生，注册律师。曾任抚顺特殊钢钢（集团）有限责任公司监事会主席兼法律事务处处长、东北特钢集团法律顾问处任副处长、公司法律顾问处处长。现任公司总法律顾问兼任法律顾问处处长。

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2013—016

抚顺特殊钢股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

抚顺特殊钢股份有限公司第五届监事会第一次会议于2013年5月14日以传真、电子邮件形式发出通知，于同年5月24日在公司二号会议室以现场方式召开，应出席会议的监事5人，实到5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议经审议，一致同意选举赵明锐先生为公司第五届监事会主席。

公司第五届监事会主席简历：

赵明锐先生：1975年10月生人，1993年参加工作，辽宁省委党校研究生毕业，高级政工师。曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委工作部部长、工会副主席，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事，党委副书记、纪委书记、工会主席；抚顺特钢股份公司监事会监事；现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

监 事 会

二○一三年五月二十四日