2012年度股东大会决议公告
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-020
天通控股股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决提案的情况
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
天通控股股份有限公司2012年度股东大会于2013年5月27日上午9:30时在浙江省海宁经济开发区双联路129号公司会议室召开，本次会议采取现场投票方式进行投票表决。
出席本次股东大会的股东和股东委托代理人共计13名，所持有表决权的股份总数173,386,492股，占公司总股本58881.84万股的29.45%。
大会由公司董事长潘建清先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
1、审议通过了2012年度报告及摘要；
同意票为173,386,492股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
2、审议通过了2012年度董事会工作报告；
同意票为173,386,492股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
3、审议通过了2012年度监事会工作报告；
同意票为173,386,492股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
4、审议通过了2012年度财务决算报告；
同意票为173,386,492股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
5、审议通过了2012年度利润分配方案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度母公司实现净利润-170,827,637.37元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度亏损，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润131,301,506.57元，2012年度末可供投资者分配的利润为-39,526,130.80元。
董事会提议：因公司2012年度亏损且累计可供投资者分配的利润为负数，故不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
同意票为173,386,492股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
6、审议通过了继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案；
同意票为173,386,492股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
7、审议通过了公司董事、监事2012年度薪酬的议案；
同意票为173,386,492股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
8、审议通过了公司2013年度日常关联交易预计的议案：
（1）公司与关联方博创科技股份有限公司、上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、嘉兴市天源物业管理有限公司、浙江昱能光伏科技集成有限公司、天通新环境技术有限公司、浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联交易事项。
本项议案关联股东潘建清先生及其家属、天通高新集团有限公司（潘建清先生及其配偶持有100%的股份）需回避表决，回避票数为121,574,317股。
同意票为51,812,175股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（2）公司与关联方湖南红太阳光电科技有限公司发生的日常关联交易事项。
本项议案关联股东中国电子科技集团公司第四十八研究所需回避表决，回避票数为11,723,420股。
同意票为161,663,072股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
（3）公司与关联方浙江天菱机械贸易有限公司、绵阳九天磁材有限公司发生的日常关联交易事项。
同意票为173,386,492股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
9、审议通过了修改《公司章程》的议案。
同意票为173,386,492股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票为0股；弃权票为0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所张立民、俞婷婷律师现场见证，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
天通控股股份有限公司
二Ｏ一三年五月二十七日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-021
天通控股股份有限公司
五届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司五届十五次董事会会议通知于2013年5月16日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2013年5月27日上午11点整在海宁公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
《关于收购天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）11.48%的股权》。同意公司以人民币30,244,652.47元的价格（以天通吉成2012年12月31日为基准日的审计报告为依据，溢价13.56%）收购天通吉成两个外方股东持有的合计11.48%股权，其中香港利达金属集团有限公司持有11.24%股权，日本爱斯国际贸易株式会社持有0.24%股权。本次收购完成后，公司将持有天通吉成100%的股权，成为公司的全资子公司。同时，天通吉成由中外合资企业变更为内资企业。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一三年五月二十七日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-022
天通控股股份有限公司
关于收购天通吉成机器技术有限公司股权的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：收购控股子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）11.48%的股权，收购价格为人民币30,244,652.47元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易金额属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司拟收购天通吉成两个外方股东持有的合计11.48%股权，其中香港利达金属集团有限公司（以下简称“香港利达”）持有11.24%股权，日本爱斯国际贸易株式会社（以下简称“日本爱斯”）持有0.24%股权。本次收购完成后，公司将持有天通吉成100%的股权，成为公司的全资子公司。收购价格以天通吉成2012年12月31日为基准日的审计报告为依据，溢价13.56%，计人民币30,244,652.47元。本次交易不构成关联交易。
公司于2013年5月27日在公司会议室召开了五届十五次董事会，会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于天通吉成机器技术有限公司11.48%的股权》。
二、交易对方情况介绍
1、香港利达金属集团有限公司
香港注册号：848523
法定代表人：西野良夫
注册地址：中环荷里道32号建业荣基中心9层901室
主营业务为：一般贸易、投资、顾问。
与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、日本爱斯国际贸易株式会社
日本注册号：1300-01-000306
法定代表人：张惇子
注册地址：日本京都市下京区中堂寺栗田町1番地
主营业务为：一般贸易。
与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：天通吉成机器技术有限公司
法定代表人：俞敏人
注册资本：2566万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2002年9月30日
注册地点：浙江省海宁市
经营范围：生产销售光通讯电子器件、微电子器件及专用设备、印刷包装生产设备、环保设备、数控机床、专用立体仓库、钣金冲压件、模具、精密机械加工及技术服务。
最近一年又一期的财务状况（币种：人民币）：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，天通吉成（母公司）的资产总额为53426.40万元，负债总额为31069.01万元；资产净额22357.39万元；2012年度实现营业收入18177.62万元，净利润324.38万元。
截至2013年3月31日，天通吉成（母公司）的资产总额为 54092.25万元，负债总额为31560.30万元；资产净额22531.95万元；2013年第一季度实现营业收入5208.83万元，净利润 174.56万元。
股东构成情况：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
| 天通控股股份有限公司 | 2271.50 | 88.52% |
| 香港利达金属集团有限公司 | 288.46 | 11.24% |
| 日本爱斯国际贸易株式会社 | 6.04 | 0.24% |
| 合计 | 2566 | 100% |
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、交易内容：本公司拟收购香港利达、日本爱斯分别持有的天通吉成11.24%、0.24%的股权。
2、定价情况：以天通吉成2012年12月31日为基准日的审计报告为依据，考虑到天通吉成的发展前景和盈利能力预期，适当溢价，经双方协商确定，溢价13.56%收购。
3、交易金额：合计人民币30,244,652.47元。
4、支付方式：以货币现金方式分二次支付，其中股权转让协议签字后一周内付50%，完成工商变更手续后一个月内付50%。本次股权收购资金来源为公司自有资金。
5、协议生效条件：经本公司五届十五次董事会审议通过，各方签字并加盖单位公章后生效。
五、收购的目的和对公司的影响
1、收购目的：公司已确定把电子功能材料和高端装备作为公司重点发展的产业，为了更好发挥产业的联动效应，同时，为进一步整合公司资源，理顺投资关系，更好的实施公司经营方针，充分发挥公司装备产业的整体协同效应，提升公司盈利水平，做大做强公司装备产业。
2、对公司的影响：本次收购后，天通吉成将成为公司的全资子公司，有利于公司充分利用资源，进入特殊领域，发挥公司装备产业与电子功能材料产业的整体协同效应。股权收购完成后，天通吉成管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。
3、本次收购完成后，公司将持有天通吉成100%的股权，成为公司的全资子公司。同时，天通吉成由中外合资企业变更为内资企业。
六、备查文件
1、公司五届十五次董事会决议；
2、天通吉成财务报表。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一三年五月二十七日