证券代码：600825   证券简称：新华传媒    编号：临2013-010

上海新华传媒股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月21日向全体董事书面发出关于召开公司第六届董事会第十四次会议的通知，并于2013年5月27日在上海市都市路4855号1号楼7层解放日报报业集团新闻厅以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长陈剑峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过关于对上海新华成城资产管理有限公司财务资助的议案

为帮助上海新华成城资产管理有限公司筹集足额的土地出让金以获取成城项目国有建设用地使用权，同意公司按股权比例与管理公司其他股东共同为管理公司提供财务资助，其中本公司财务资助款项不超过8亿元人民币。

提请股东大会授权公司董事长或董事总裁全权处理与上述议案相关的一切事宜，包括但不限于与管理公司其他股东共同决定财务资助金额、资助条件、资助方式以及签署、补充、修改、变更、执行相关协议等。

详情请见《关于对上海新华成城资产管理有限公司财务资助的公告》（临2013-011）。

本项议案构成关联交易，2名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的意见。

二、审议通过关于召开2012年度股东大会的议案

详情请见《关于召开2012年度股东大会的通知》（临2013-012）。

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案中第一项须提交公司股东大会审议批准。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一三年五月二十八日

证券代码：600825   证券简称：新华传媒     编号：临2013-011

上海新华传媒股份有限公司

关于对上海新华成城资产管理有限公司

财务资助的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个及连带责任。

一、财务资助概述

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过关于成城项目调整方案的议案。为解决上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称“项目公司”）开发的成城项目在土地等方面的历史遗留问题，化解或降低法律与经营风险，经与相关各方协商，由项目公司、土地权利人上海虹西实业公司共同配合政府相关部门完成土地收储。以上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“管理公司”）为主体，通过法定程序以出让方式获取成城项目国有建设用地使用权，土地用途为商业，期限为40年。项目公司所有资产及债权债务转由管理公司承继。

为帮助管理公司筹集足额的土地出让金，包括本公司在内的管理公司全体股东拟按股权比例出资为其提供财务资助。

鉴于本公司董事长陈剑峰先生亦同时兼任管理公司副董事长、公司董事、常务副总裁诸巍先生亦同时兼任管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述财务资助事项构成了公司的关联交易。

本次财务资助暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、财务资助对象的基本情况

财务资助对象名称：上海新华成城资产管理有限公司

成立日期：2011年5月19日

注册地址：上海市闵行区虹井路185号10幢8楼802室

法定代表人：车建兴

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币17,500万元

经营范围：资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），物业服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

管理公司的股东持股比例为：本公司、上海澳宇投资有限公司（以下简称“澳宇投资”）、红星家具集团有限公司（以下简称“红星集团”）分别持有管理公司40%、15%、45%股权。

截至2012年末，管理公司经审计的资产总额为人民币46,920.97万元、负债总额为人民币10,986.40万元、净资产为人民币35,934.57万元，资产负债率为23.41%。

鉴于本公司董事长陈剑峰先生亦同时兼任管理公司副董事长、公司董事、常务副总裁诸巍先生亦同时兼任管理公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述财务资助事项构成了公司的关联交易。

三、财务资助主要内容

由于管理公司为获取成城项目国有建设用地使用权还需筹集足额的土地出让金，经管理公司股东三方协商一致，拟由本公司、红星集团、澳宇投资三方股东按股权比例共同对管理公司财务资助。其中本公司财务资助款项不超过8亿元人民币。

四、财务资助对上市公司的影响

公司传统的实体书店经营模式已面临严峻挑战。为进一步发展图书业务，创新图书经营业务形态，改变图书经营网点自有物业较少、盈利能力较弱的局面，公司迫切需要拥有一定体量的大型自有物业，建设大型文化MALL新业态，以进一步尝试从单一书店到大型文化空间的产业升级。成城项目作为公司目前体量最大的文化商业综合体项目已经股东大会多次专项审议，因项目土地变性而由股东方共同对其财务资助以满足其资金需求有利于化解项目风险，并保证项目的持续稳步推进。

五、董事会意见

公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2013年5月27日以现场方式召开了第六届董事会第十四次会议审议通过上述财务资助暨关联交易事项，本次会议应到董事9名，实到9名。关联董事陈剑峰先生和诸巍先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事7名，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生均对本议案出具了书面同意的意见：作为上海成城资产管理有限公司的股东方之一，公司按股权比例与其他股东方共同为管理公司提供财务资助符合公允、合理的原则，且不会损害公司和全体股东的利益；上述事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

六、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜

由于本次财务资助涉及关联交易且最高交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的30%，本次财务资助暨关联交易尚须提交公司股东大会审议。并提请股东大会授权董事长或董事总裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与管理公司其他股东共同决定财务资助金额、资助条件、资助方式以及签署、补充、修改、变更、执行相关协议等。

七、备查文件目录

1、第六届董事会第十四次会议决议及与会董事签字的表决票；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、管理公司的营业执照和2012年度财务报表。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一三年五月二十八日

证券代码：600825    证券简称：新华传媒     编号：临2013-012

上海新华传媒股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟召集2012年度股东大会，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2013年6月17日（周一）下午13:30，预计会期半天

2、现场会议召开地点：上海市岳阳路1号上海教育会堂四楼讲演厅

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的表决方式

5、股权登记日：2013年6月7日（周五）

6、会议登记日：2013年6月13日（周四）

二、会议审议事项

1、审议2012年度董事会工作报告

2、审议2012年度监事会工作报告

3、审议2012年度财务决算报告

4、审议2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案

5、审议关于2013年度经常性关联交易的议案

6、审议关于聘请审计机构的议案

7、审议关于修订《公司章程》的议案

8、审议关于修订《对外担保管理制度》的议案

9、审议关于对上海新华成城资产管理有限公司财务资助的议案

10、听取2012年度独立董事述职报告

以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

1、股权登记日为2013年6月7日（周五），截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

1、符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

3、股东可选择现场登记、传真或信件登记。

⑴现场登记：请于2013年6月13日（周四）上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

⑵传真或信件登记：请将相关资料于2013年6月13日（周四）前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

五、其他事宜

1、会议联系方式

联系地址：上海市漕溪北路331号新华中心（中金国际广场A楼）8层董事会办公室

邮政编码：200030

电话（传真）：021-60376284

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

附：授权委托书

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一三年五月二十八日

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2012年度股东大会，并授权如下：

一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	2012年度董事会工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年度财务决算报告
4	2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案
5	关于2013年度经常性关联交易的议案
6	关于聘请审计机构的议案
7	关于修订《公司章程》的议案
8	关于修订《对外担保管理制度》的议案
9	关于对上海新华成城资产管理有限公司财务资助的议案

三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。

委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：

委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：

受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：

委托日期：2013年 月 日

委托期限：2013年 月 日起至2013年 月 日止

注：1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。