证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2013-027号

浙江龙盛集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江龙盛集团股份有限公司于2013年5月22日以专人送达、邮件的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2013年5月27日以通讯方式召开公司第六届董事会第四次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于股票期权行权价格调整的议案》

鉴于2013年5月13日公司公告实施2012年度利润分配方案，即每10股派发现金人民币1.70元（含税），根据公司《股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，每份股票期权行权价格由8.04元调整为7.87元，上述调整自2013年5月17日起生效。

该议案公司三名关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥回避表决，由出席会议的其他六名非关联董事对该项议案进行表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于股票期权激励计划第二次行权的议案》

该议案公司关联董事阮兴祥回避表决，由出席会议的其他八名非关联董事对该项议案进行表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露的《关于股票期权激励计划第二次行权的公告》（公告编号：2013-028号）。

三、审议通过《关于组织机构调整的议案》

同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。调整后的公司组织结构详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

公司董事会聘任姚建芳为董事会秘书，任期至第六届董事会届满。

同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。

姚建芳：男，2006年7月－2008年5月就职于精功集团有限公司投资部；2008年5月－2013年5月在公司董事会秘书处工作，负责对外投资管理；2009年4月至今，在公司全资子公司深圳市中科龙盛创业投资有限公司任董事、总经理；2013年5月起任公司投资部部长。2010年7月至今兼任山东国瓷功能材料股份有限公司第一届董事会董事；2011年2月至今兼任滨化集团股份有限公司第二届监事会监事。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年五月二十七日

附件：

浙江龙盛集团股份有限公司

独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见

鉴于浙江龙盛集团股份有限公司第六届董事会第四次会议审议《关于聘任董事会秘书的议案》，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，针对上述事项发表如下独立意见：

独立董事基于独立判断，认为：董事会秘书候选人不存在《公司法》第一百四十七条和《股票上市规则》第3.2.4条所规定的情形，符合董事会秘书的任职条件，提名和聘任程序符合有关法律法规的规定，故同意聘任姚建芳为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满。

独立董事：孙笑侠、全泽、吴仲时

二O一三年五月二十七日

证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2013-028号

浙江龙盛集团股份有限公司

关于股票期权激励计划第二次行权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划的审议、调整、核查

2006年10月23日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《股票期权激励计划》，后依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改，于2008 年6月1日审议通过修订后的《股票期权激励计划》，2008 年6月2日经中国证券监督管理委员会审核无异议，2008 年6月18日公司2008年第三次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准，具体内容详见公司于2008年6月19日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《2008年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2008-028）。

2008年6月18日，根据公司2008年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司《股票期权激励计划》的授权日为2008年6月18日，具体内容详见公司于2008年6月19日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《董事会关于股权激励授予相关事项的公告》（公告编号2008-029）。

监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技术职务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号/2号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会已于2008年6月18日在公司2008年第三次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

按照股票期权激励计划安排，本次激励计划共授予30名激励对象股票期权4,120万份，每份期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格购买一股公司A股普通股的权利。本次激励计划有效期为八年。本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。

2009年5月27日公司公告实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案：即向全体股东按每 10股转增10股并派发现金人民币 2.00元（含税）。根据公司《股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和和程序”的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。因此，公司《股票期权激励计划》激励对象所获授的股票期权数量由 4,120万份调整为 8,240万份；同时股票期权行权价格由16.88元/股调整为8.34元/股，上述调整自2009年6月5日起生效，具体内容详见公司于2009年6月16日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《关于<股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告》（公告编号2009-019）。

2010年5月21日公司公告实施2009年度利润分配方案：即向全体股东按每10股派发现金人民币1.00元（含税）。根据公司《股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。因此，股票期权行权价格由8.34元/股调整为8.24元/股，上述调整自2010年5月27日起生效，具体内容详见公司于2010年6月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号2010-043）。

2011年6月9日公司公告实施2010年度利润分配方案：即向全体股东按每10股派发现金人民币1.00元（含税）。根据公司《股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。因此，股票期权行权价格由8.24元/股调整为8.14元/股，上述调整自2011年6月15日起生效，具体内容详见公司于2011年6月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号2011-018）。

2012年5月30日公司公告实施2011年度利润分配方案：即向全体股东按每10股派发现金人民币1.00元（含税）。根据公司《股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。因此，股票期权行权价格由8.14元/股调整为8.04元/股，上述调整自2012年6月5日起生效，具体内容详见公司于2012年6月14日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告暨召开临时股东大会通知》（公告编号2012-025）。

2013年5月13日公司公告实施2012年度利润分配方案：即向全体股东按每10股派发现金人民币1.70元（含税）。根据公司《股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。因此，股票期权行权价格由8.04元/股调整为7.87元/股，上述调整自2013年5月17日起生效，具体内容详见公司于2013年5月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号2013-027）。

二、股票期权激励计划第二次行权事项

根据公司第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》和薪酬与考核委员会关于激励对象考核的决议：30名激励对象中有26人考核合格，符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有4人因考核前离司、考核不合格等原因取消股票期权共计232万份，确定第一批股票期权可行权数量为3,064万份，占授予股票期权数8,240万份的37.18%。2010年2月9日激励对象中的阮伟祥、阮兴祥、常盛、贡晗行使第一批股票期权共1030万份，第一批股票期权尚余2,034万份未行权。具体内容详见公司于2010年2月5日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号2010-003）。

根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于激励对象符合第二批股票期权行权条件的议案》和薪酬与考核委员会关于激励对象考核的决议：30名激励对象中有27人考核合格，符合第二批股票期权行权条件，激励对象中有3人因考核前离司原因取消股票期权共计264万份，确定第二批股票期权可行权数量为2,208万份，占授予股票期权数8,240万份的26.80%。具体内容详见公司于2010年6月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号2010-043）。截至本次行权前第二批股票期权尚未行权。

根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于激励对象符合第三批股票期权行权条件的议案》和薪酬与考核委员会关于激励对象考核的决议：30名激励对象中有27人考核合格，符合第三批股票期权行权条件，激励对象中有3人因考核前离司原因取消股票期权共计264万份，确定第三批股票期权可行权数量为2,208万份，占授予股票期权数8,240万份的26.80%。具体内容详见公司于2011年6月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号2011-018）。截至本次行权前第三批股票期权尚未行权。

现激励对象中的26人向公司提出行权事项，公司薪酬与考核委员会受理了激励对象的第二次行权申请，依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权，对激励对象的行权条件和行权资格进行了审查，本次行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次股票期权将采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，行权价格为7.87元/股，激励对象就本次行权情况如下：

单位：万份

序号	姓名	授予总数	可行权数	第一批期权			第二批期权		第三批期权		本次行权总数
				可行	已行	本次	可行	本次	可行	本次
				权数	权数	行权数	权数	行权数	权数	行权数
1	阮兴祥	700	700	280	220	60	210	210	210	0	270
2	常盛	600	600	240	150	90	180	0	180	0	90
3	贡晗	600	600	240	140	100	180	0	180	0	100
4	欧其	520	520	208	0	208	156	0	156	0	208
5	何旭斌	520	520	208	0	208	156	0	156	0	208
6	章建新	300	300	120	0	120	90	0	90	0	120
7	金瑞浩	220	220	88	0	88	66	0	66	0	88
8	阮金木	100	100	40	0	40	30	0	30	0	40
9	朱建春	100	100	40	0	40	30	0	30	0	40
10	王新武	100	100	40	0	40	30	0	30	0	40
11	严江民	40	40	16	0	16	12	12	12	12	40
12	杨伟良	40	40	16	0	16	12	12	12	12	40
13	阮兴贵	40	40	16	0	16	12	12	12	12	40
14	陈琪	40	40	16	0	16	12	12	12	12	40
15	陈永尧	240	240	96	0	96	72	0	72	0	96
16	姜火标	200	200	80	0	80	60	0	60	0	80
17	丁锦南	160	160	64	0	64	48	0	48	0	64
18	冯志良	120	120	48	0	48	36	0	36	0	48
19	刘玉枫	100	100	40	0	40	30	0	30	0	40
20	杨家印	100	100	40	0	40	30	0	30	0	40
21	李德忠	100	60	0	0	0	30	30	30	0	30
22	王小红	100	60	0	0	0	30	30	30	0	30
23	陈军伟	100	60	0	0	0	30	30	30	0	30
24	张关奇	120	120	48	0	48	36	0	36	0	48
25	王忠	600	240	240	0	240	0	0	0	0	240
26	谭应龙	100	100	40	0	25	30	0	30	0	25
合计		5960	5480	2264	510	1739	1608	348	1608	48	2135

公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，根据公司2008年第三次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、股票期权对公司经营成果的影响

公司已在以前年度按照股份支付准则进行会计处理，以权益结算的股份支付确认费用总额30,422,548.00元，因此本次行权不影响公司2013年度经营成果。

五、行权募集资金用途

本次股票期权激励计划行权募集的资金专户存储，仅用于补充公司流动资金，不挪用于其他用途。

六、监事会意见

公司监事会于2013年5月27日召开第六届监事会第四次会议，对激励对象本次行权进行核查后认为：激励对象已满足《股票期权激励计划》中股票期权的行权条件，激励对象主体资格合法、有效。

七、独立董事意见

公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司股票期权激励计划本次行权事宜发表如下独立意见：

公司激励对象满足股票期权激励计划的行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次26名激励对象在股票期权行权期内行权2135万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，本次行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

八、律师结论性意见

浙江天册律师事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，本次行权激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、《第六届董事会第四次会议决议》

2、《第六届监事会第四次会议决议》

3、《独立董事关于股票期权激励计划第二次行权的独立意见》

4、《法律意见书》

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年五月二十七日